Uproszczona procedura łączenia się spółek z o.o.

Procedura uproszczonego łączenia spółek charakteryzuje się trzema odmiennościami względem procedury standardowej. Mianowicie, nie jest w tym wypadku konieczne ogłaszanie planu połączenia spółek, a także poddawanie go badaniu przez biegłego rewidenta. Ostatnią różnicą jest wyłączenie ciążącego na zarządach łączących się spółek obowiązku zawiadamiania wspólników o zamiarze połączenia się z inną spółką. Ustawodawca wychodzi bowiem z założenia, że w małych spółkach z o.o. wszyscy wspólnicy biorą aktywny udział w zarządzaniu spółkami oraz posiadają wystarczającą wiedzę o bieżących sprawach spółki. Dzięki temu możliwe jest wyłączenie ww. etapów łączenia się spółek, które nastawione są właśnie na ochronę wspólników. Skoro bowiem ci ostatni faktycznie zarządzają nimi, to specjalna ochrona ich interesów przed ewentualnym, niekorzystnym postępowaniem zarządów spółek nie jest konieczna.

Nie oznacza to jednak, że małe spółki z o.o. wykorzystujące omawianą procedurę połączenia są zwolnione z innych obowiązków nałożonych na łączące się spółki. Do przeprowadzenia połączenia, także i w tym wypadku, niezbędne jest zatem:

• sporządzenie planu połączenia,
• podjęcie uchwał o połączeniu przez zgromadzenia wspólników obu łączących się spółek z o.o., większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowy spółek przewidują surowsze warunki,
• w zależności od wybranej formy połączenia: przygotowanie i zatwierdzenie zmian umowy spółki przejmującej albo opracowanie umowy spółki nowo zawiązanej, niezbędne jest w szczególności rozstrzygnięcie w zakresie proporcji przyznawanych udziałów w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej, a także o pozostawieniu albo likwidacji przywilejów osobistych lub udziałów uprzywilejowanych istniejących w spółkach łączących się,
• wybór władz spółki nowo zawiązanej, względnie wybór nowych władz spółki przejmującej,
• zgłoszenie uchwały o połączeniu do rejestru przedsiębiorców KRS wraz z wnioskiem o ogłoszenie informacji o połączeniu.

Do rejestracji połączenia używa się następujących formularzy: KRS-Z3, KRS-ZH oraz innych niezbędnych do zarejestrowania zmian w składzie organów, przedmiocie działalności gospodarczej, prokurze itp. W przypadku zawiązania nowej spółki składa się również formularze związane z rejestracją nowego podmiotu w KRS.