Kiedy jest możliwe sądowe rozwiązanie spółki

Autor: Michał Koralewski
Data: 01-04-2015 r.

Sądowi rejestrowemu lub sądowi powszechnemu w niektórych przypadkach przysługuje kompetencja do podjęcia postanowienia o rozwiązaniu spółki. Postanowienie takiego sądu nie jest wszakże prawomocne, a pozwanej spółce przysługuje prawo do wniesienia apelacji do właściwego miejscowo sądu okręgowego. Dopiero utrzymanie orzeczenia sądu I instancji w mocy przez sąd odwoławczy prowadzi do jego uprawomocnienia, a co za tym idzie, do rozwiązania spółki.

Przyczyny sądowego rozwiązania spółki podzielić można na trzy zasadnicze kategorie. Pierwszą grupę stanowią przyczyny związane z naruszeniami prawa powstałymi na etapie zawiązywania spółki (art. 21 ksh). Należą do nich następujące przypadki:

  • nie zawarto umowy spółki,
  • określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
  • umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Procedura KRS

Jeżeli pomimo wystąpienia jednej z wymienionych wad spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, sąd w pierwszej kolejności wzywa zarząd spółki do ich usunięcia, zakreślając w tym zakresie termin wedle swojego uznania. Nie dotyczy to przypadków, gdy wady ze swojej istoty nie mogą zostać usunięte, np. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. W takiej sytuacji sąd może – bez wzywania zarządu spółki – orzec o jej rozwiązaniu. W przeciwnym wypadku kompetencję taką uzyska dopiero po bezskutecznym upływie terminu zakreślonego zarządowi do usunięcia wad wskazanych przez sąd. Co ważne, z powodu wskazanych braków  spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat, nawet jeżeli braki mają charakter nieusuwalny.

Postanowienie sądu o rozwiązaniu spółki

Sąd może podjąć postanowienie o rozwiązaniu spółki z urzędu bądź też na wniosek osoby, która w rozwiązaniu spółki ma interes prawny. Taką osobą może być wspólnik, członek organu bądź kontrahent spółki. Ich interes prawny przejawia się zaś w konieczności usunięcia stanu niepewności co do statusu prawnego spółki zawartej z naruszeniem prawa. Na marginesie należy jednakże wskazać, że orzeczenie o rozwiązaniu  spółki w omawianym trybie nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej  spółki. Przepis ten chroni zatem pewność obrotu gospodarczego.

Druga grupa sytuacji, w której sąd powszechny (sąd gospodarczy) może orzec o rozwiązaniu spółki składa się z dwóch przypadków, gdy z takim żądaniem wystąpił:

  • wspólnik lub członek organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Przykładem innych przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki będzie m.in. długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikami, który uniemożliwia dalsze, wspólne prowadzenie działalności gospodarczej, bądź też wyjazd wspólnika, jego choroba lub inne okoliczności skutkujące niemożnością współpracy udziałowców,
  • oznaczony w odrębnej ustawie organ państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu, np. kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może, jeżeli został do tego umocowany, wystąpić do sądu w imieniu reprezentowanej spółki z wnioskiem o jej rozwiązanie.

Ostatnia kategoria przyczyn rozwiązania spółki przez sąd odnosi się do naruszenia przez spółkę obowiązków rejestrowych związanych z aktualizowaniem wpisu oraz składaniem do rejestru dokumentów wymaganych przez prawo (np. sprawozdań finansowych). W takim wypadku sąd rejestrowy najpierw wzywa członków zarządu, pod rygorem nałożenia grzywny, do wykonania ciążących na spółce obowiązków. Gdy procedura ta nie jest skuteczna, sąd wyznacza dla spółki kuratora rejestrowego. Jedną z jego kompetencji jest zaś wystąpienie z wnioskiem do sądu o rozwiązanie spółki, jeżeli nie dojdzie do wyboru lub powołania jej władz w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora albo wybrane lub powołane władze nie wykonują obowiązków rejestrowych ciążących na spółce.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 36851 )
Array ( [docId] => 36851 )

Array ( [docId] => 36851 )