Kiedy jest możliwe sądowe rozwiązanie spółki

Przyczyny sądowego rozwiązania spółki podzielić można na trzy zasadnicze kategorie. Pierwszą grupę stanowią przyczyny związane z naruszeniami prawa powstałymi na etapie zawiązywania spółki (art. 21 ksh). Należą do nich następujące przypadki:

• nie zawarto umowy spółki,
• określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
• umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Jeżeli pomimo wystąpienia jednej z wymienionych wad spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, sąd w pierwszej kolejności wzywa zarząd spółki do ich usunięcia, zakreślając w tym zakresie termin wedle swojego uznania. Nie dotyczy to przypadków, gdy wady ze swojej istoty nie mogą zostać usunięte, np. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. W takiej sytuacji sąd może – bez wzywania zarządu spółki – orzec o jej rozwiązaniu. W przeciwnym wypadku kompetencję taką uzyska dopiero po bezskutecznym upływie terminu zakreślonego zarządowi do usunięcia wad wskazanych przez sąd. Co ważne, z powodu wskazanych braków  spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat, nawet jeżeli braki mają charakter nieusuwalny.

Sąd może podjąć postanowienie o rozwiązaniu spółki z urzędu bądź też na wniosek osoby, która w rozwiązaniu spółki ma interes prawny. Taką osobą może być wspólnik, członek organu bądź kontrahent spółki. Ich interes prawny przejawia się zaś w konieczności usunięcia stanu niepewności co do statusu prawnego spółki zawartej z naruszeniem prawa. Na marginesie należy jednakże wskazać, że orzeczenie o rozwiązaniu  spółki w omawianym trybie nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej  spółki. Przepis ten chroni zatem pewność obrotu gospodarczego.

Druga grupa sytuacji, w której sąd powszechny (sąd gospodarczy) może orzec o rozwiązaniu spółki składa się z dwóch przypadków, gdy z takim żądaniem wystąpił:

• wspólnik lub członek organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Przykładem innych przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki będzie m.in. długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikami, który uniemożliwia dalsze, wspólne prowadzenie działalności gospodarczej, bądź też wyjazd wspólnika, jego choroba lub inne okoliczności skutkujące niemożnością współpracy udziałowców,
• oznaczony w odrębnej ustawie organ państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu, np. kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może, jeżeli został do tego umocowany, wystąpić do sądu w imieniu reprezentowanej spółki z wnioskiem o jej rozwiązanie.

Ostatnia kategoria przyczyn rozwiązania spółki przez sąd odnosi się do naruszenia przez spółkę obowiązków rejestrowych związanych z aktualizowaniem wpisu oraz składaniem do rejestru dokumentów wymaganych przez prawo (np. sprawozdań finansowych). W takim wypadku sąd rejestrowy najpierw wzywa członków zarządu, pod rygorem nałożenia grzywny, do wykonania ciążących na spółce obowiązków. Gdy procedura ta nie jest skuteczna, sąd wyznacza dla spółki kuratora rejestrowego. Jedną z jego kompetencji jest zaś wystąpienie z wnioskiem do sądu o rozwiązanie spółki, jeżeli nie dojdzie do wyboru lub powołania jej władz w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora albo wybrane lub powołane władze nie wykonują obowiązków rejestrowych ciążących na spółce.