Likwidacja spółki z o.o. – etapy postępowania

W procesie likwidacji spółki z o.o. można wyróżnić kilka zasadniczych elementów, którymi są następujące czynności:

• otwarcie likwidacji,

• wybór osoby likwidatora,

• zgłoszenie likwidacji do rejestru,

• ogłoszenie o otwarciu likwidacji,

• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,

• przeprowadzenie czynności likwidacyjnych,

• zaspokojenie wierzycieli spółki,

• sporządzenie bilansu oraz sprawozdania likwidacyjnego,

• wykreślenie spółki z rejestru,

• dokonanie podziału majątku między udziałowców,

• oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania wskazanych w umowie spółki, a także ogłoszenie jej upadłości likwidacyjnej.

Wybór osoby likwidatora

Co do zasady, likwidatorami są członkowie zarządu spółki, jednakże wspólnicy mogą w umowie spółki albo późniejszej uchwale wybrać na likwidatorów inne osoby, w tym samych siebie. W przypadku gdy o postawieniu spółki w stan likwidacji orzeka sąd, również on powołuje likwidatorów. W takim wypadku również tylko sąd może ich odwołać.

Pierwszym spośród obowiązków likwidatorów jest zgłoszenie faktu otwarcia likwidacji do rejestru przedsiębiorców oraz opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia informującego o tym fakcie.

Do rejestru zgłasza się także nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

W ogłoszeniu zaś likwidatorzy wzywają wierzycieli spółki aby zgłosili jej swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. Spółka z o.o. dokonuje tylko jednego ogłoszenia o otwarciu likwidacji.

W następnej kolejności likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Dokument ten likwidatorzy składają zgromadzeniu do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans otwarcia likwidacji należy sporządzić w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń, które spowodowały otwarcie likwidacji, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tej daty (art. 52 ust. 3 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Jeżeli czas trwania likwidacji jest dłuższy niż rok, likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu sprawozdanie roczne ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Rokiem obrotowym będzie w przypadku likwidacji 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych liczonych od dnia rozpoczęcia likwidacji.

Właściwe czynności likwidacyjne to natomiast: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań, upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

Po zakończeniu ww. czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie. Jeżeli zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać dalsze czynności bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie jest następnie ogłaszane w siedzibie spółki oraz składane sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Likwidatorzy mają również obowiązek zawiadomić o rozwiązaniu spółki urząd skarbowy oraz inne odpowiednie organy.