Niezgodna z prawem uchwała wspólników spółki z o.o.

Data: 07-11-2013 r.

Rola wspólników w spółce z o.o. jest znacznie mniejsza niż w innych podmiotach gospodarczych. Jednak udziałowcy podejmują uchwały w kluczowych działaniach spółki. Jeżeli uchwała wspólników jest niezgodna z prawem – uchyli ją dopiero wyrok sądu.

Kodeks spółek handlowych, a niekiedy również umowy spółek przewidują konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie określonych czynności. Przykładowo może to być czynność sprzedaży nieruchomości czy wydzierżawienie przedsiębiorstwa. W przypadku sposobu dokonania podziału zysku lub pokrycia straty to właśnie zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję.

Decyzje w tym zakresie są podejmowane w formie uchwał. Może się jednak zdarzyć, że takie uchwały naruszają przepisy prawa, dobre obyczaje, a nawet godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dlatego też istnieje formalna droga wyeliminowania ich z obrotu prawnego.

Uchwała Sądu Najwyższego

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.

Z tą chwilą zachodzą dalsze skutki prawne, które można podzielić na dwie grupy:

  1. wewnętrzne - prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki; osoby te nie mogą powoływać się na wyeliminowaną z porządku prawnego uchwałę,

  2. zewnętrzne - w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

    Przykład:

    W oparciu o nieważną uchwałę spółka zbyła nieruchomość. Nabywca nie wiedział o podstawach do jej unieważnienia. Oznacza to, że był w dobrej wierze. Umowa sprzedaży pozostaje ważna. Natomiast osoby, które dopuściły do takiej transakcji, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną względem spółki.

    Podstawy zaskarżenia

    W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych w art. 249-254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:

    1. stwierdzenie nieważności uchwały – z uwagi na sprzeczność z prawem,

    2. uchylenie uchwały – z innych przyczyn.

    Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:

      1. sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      2. sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      3. sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      4. sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      5. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      6. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      7. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

    Natomiast aby doszło do stwierdzenia nieważności uchwały wraz z jej podjęciem muszą zostać naruszone przepisy ksh.

    Podmioty uprawnione

    Uchwałę mogą zaskarżyć jedynie osoby wymienione w art. 250 ksh, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie. Również wspólnicy mają takie prawo, ale tylko ci, który głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Uprawnienie przysługuje również wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu.

    Sposób postępowania

    W celu zaskarżenia uchwały należy złożyć pozew do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla spółki (na podstawie art. 17 pkt 42 kpc). Warto pamiętać również o gospodarczym charakterze tego typu sprawy. Oznacza to, że pomimo zniesienia odrębnego postępowania gospodarczego wydziałem właściwym do jej rozpoznania pozostaje wydział gospodarczy. Od pozwu pobierana jest opłata stała w kwocie 2.000 zł. Kolejną rzeczą, o której nie można zapominać, to termin złożenia powództwa. W przypadku uchylenia uchwały powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

    Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

    Zaloguj się, aby dodać komentarz

    Nie masz konta? Zarejestruj się »

    Zobacz także

    Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

    pobierz

    Biznesplan

    pobierz

    Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

    pobierz

    Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

    pobierz

    Polecane artykuły

    Polecamy kancelarię:

    • Kancelaria MERITUM

      ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

      Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

      ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

      ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

      Wyświetl wizytówkę
    • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

      ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

      Wyświetl wizytówkę
    • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

      Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

      ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

      ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

      ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

      Wyświetl wizytówkę
    • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

      ul. Słupecka 9/1, Gdynia

      Wyświetl wizytówkę
    Array ( [docId] => 25857 )
    Array ( [docId] => 25857 )

    Array ( [docId] => 25857 )