Niezgodna z prawem uchwała wspólników spółki z o.o.

Data: 07-11-2013 r.

Rola wspólników w spółce z o.o. jest znacznie mniejsza niż w innych podmiotach gospodarczych. Jednak udziałowcy podejmują uchwały w kluczowych działaniach spółki. Jeżeli uchwała wspólników jest niezgodna z prawem – uchyli ją dopiero wyrok sądu.

Kodeks spółek handlowych, a niekiedy również umowy spółek przewidują konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie określonych czynności. Przykładowo może to być czynność sprzedaży nieruchomości czy wydzierżawienie przedsiębiorstwa. W przypadku sposobu dokonania podziału zysku lub pokrycia straty to właśnie zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję.

Decyzje w tym zakresie są podejmowane w formie uchwał. Może się jednak zdarzyć, że takie uchwały naruszają przepisy prawa, dobre obyczaje, a nawet godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dlatego też istnieje formalna droga wyeliminowania ich z obrotu prawnego.

Uchwała Sądu Najwyższego

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.

Z tą chwilą zachodzą dalsze skutki prawne, które można podzielić na dwie grupy:

  1. wewnętrzne - prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki; osoby te nie mogą powoływać się na wyeliminowaną z porządku prawnego uchwałę,

  2. zewnętrzne - w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

    Przykład:

    W oparciu o nieważną uchwałę spółka zbyła nieruchomość. Nabywca nie wiedział o podstawach do jej unieważnienia. Oznacza to, że był w dobrej wierze. Umowa sprzedaży pozostaje ważna. Natomiast osoby, które dopuściły do takiej transakcji, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną względem spółki.

    Podstawy zaskarżenia

    W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych w art. 249-254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:

    Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:

      1. sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      2. sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      3. sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      4. sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      5. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

      6. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

      7. sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

    Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

    Zaloguj się, aby dodać komentarz

    Nie masz konta? Zarejestruj się »

    Zobacz także

    Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

    pobierz

    Biznesplan

    pobierz

    Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

    pobierz

    Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

    pobierz

    Polecane artykuły

    Polecamy kancelarię:

    Array ( [docId] => 25857 )
    Array ( [docId] => 25857 )

    Array ( [docId] => 25857 )