Przedmiot działalności spółki z o.o. musi być zapisany w umowie spółki

Data: 07-11-2013 r.

Przedmiot działalności, jako obligatoryjne postanowienie, musi być uregulowany w umowie spółki oraz wpisany do rejestru sądowego w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców KRS.

Przedmiot prowadzonej działalności określa sposób osiągania przez spółkę dochodu (zarobku), dla którego została ona utworzona. Inaczej mówiąc, jest to planowana przez wspólników działalność, która pozwoli osiągać spodziewane zyski. Poza tym, że wskazuje, czym spółka się zajmuje, to określa dopuszczalne ramy działalności. Wyznacza także zakres transakcji spółki z o.o., ukształtowany wolą wspólników.

Ponadto określenie przedmiotu działalności w umowie spółki daje sądowi rejestrowemu możliwość kontroli legalności jej działania. Ważne jest, aby przedmiot działalności został w umowie określony w miarę precyzyjnie. Z drugiej strony nie może być on opisany zbyt szczegółowo w wąskim zakresie. Taki zapis tylko ogranicza spółkę w podejmowaniu nowych inicjatyw i inwestycji gospodarczych. Należy także pamiętać, że przedmiot działalności powinien być określony zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności. Została ona uregulowana w rozporządzeniu Rady Ministrów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. nr 251, poz. 1885).

Przykład:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie produkcji nawozów i związków azotynowych (kod PKD 20.15 Z).

Również w orzecznictwie można znaleźć przykłady dookreślające, czym jest przedmiot działalności. Sąd Najwyższy w uchwale z 21 kwietnia 1989 r. (III CZP 24/89, LexPolonica nr 295996) wyraził pogląd, że przedmiot przedsiębiorstwa, również spółki z o.o., powinien być skonkretyzowany określeniem przynajmniej rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej. Powinien być na tyle precyzyjny, by było możliwe zbadanie przez sąd, czy zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru handlowego jest zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Bardzo ogólne określenie, np. „działalność handlowa”, uniemożliwi wykonanie przez sąd nałożonego na niego obowiązku ze względu na brak kryteriów oceny legalności działania spółki.

Działalność handlowa nie precyzuje przedmiotu handlu, a przecież handel np. narkotykami jest również taką działalnością. Przedmiot przedsiębiorstwa powinien być również, zdaniem SN, na tyle skonkretyzowany, by zapewnić bezpieczeństwo obrotu. Oznaczenie przedsiębiorstwa nie może bowiem wprowadzać kontrahentów w błąd. Ponadto przedmiot wiąże się z celem, dla którego spółka powstaje. W uproszczeniu można powiedzieć, że „cel spółki" jest odpowiedzią na pytanie, po co ona została utworzona, jakie ma założenia i perspektywy. Wskazuje, czy tym celem ma być osiągnięcie zysku, czy też np. działalność charytatywna. Przedmiot działalności jest natomiast środkiem, za pomocą którego cel spółki może być osiągnięty. Innymi słowy, co i w jaki sposób powinno być zrobione, aby osiągnąć cel. Przedmiot określa zakres i rodzaj działania spółki.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25849 )
Array ( [docId] => 25849 )

Array ( [docId] => 25849 )