Reprezentacja spółki z o.o. – o czym warto pamiętać

Autor: Borkowska Katarzyna
Data: 20-09-2012 r.

Podstawowym prawem i obowiązkiem członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowanie spółki w kontaktach zewnętrznych. Sprawdź, czy prawo to może być ograniczone. Upewnij się, jakie są sposoby reprezentacji.

Kompetencje członków zarządu spółki z o.o.

Do kompetencji członków zarządu spółki z o.o. należą:

  • prowadzenie spraw spółki i
  • podejmowanie działań w stosunkach zewnętrznych (reprezentowanie spółki).

Dotyczy to wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki nie może być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Może być natomiast ograniczone (na mocy umowy) w ramach stosunków wewnętrznych. Czyli jeśli dana czynność zakazana w umowie zostanie dokonana przez członka zarządu, to względem osoby trzeciej będzie ona ważna. Natomiast spółka może wyciągnąć konsekwencje wobec członka zarządu, który nie zastosował się do postanowień umownych.

Sposób reprezentacji

Jeśli w spółce zarząd jest jednoosobowy, wówczas spółkę reprezentuje ta jedna osoba.

W przypadku zarządu wieloosobowego, sposób reprezentowania określa umowa spółki.

Gdyby jednak umowa nie zawierała takich postanowień, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie:

  • dwóch członków zarządu albo
  • jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Reprezentowanie spółki przez inne podmioty

Jeśli zawierana jest umowa między członkiem zarządu a spółką z o.o. lub też dochodzi do sporu między tymi stronami, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wyjątek stanowi przypadek, gdy wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu.

Warto przy tym pamiętać, że czynność prawna między wspólnikiem, któremu przysługują wszystkie udziały spółki a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

O każdej takie czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Oprócz rady nadzorczej, pełnomocników, prokurentów spółkę z o.o. mogą reprezentować ponadto przedstawiciele ustawowi, czyli np. kurator, likwidator lub syndyk.


Zobacz także:

Borkowska Katarzyna

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25710 )
Array ( [docId] => 25710 )

Array ( [docId] => 25710 )