Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu

Data: 31-03-2014 r.

W spółce może zaistnieć sytuacja, która zmieni skład zarządu. Chodzi tu głównie o rezygnację prezesa albo członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z pełnionej funkcji. Może to uniemożliwiać prawidłowe wypełnianie funkcji przez zarząd.

Do najczęstszych okoliczności zmuszających do odejścia ze spółki (prócz typowo osobistych) należą:

  • niemożliwość dojścia do porozumienia z radą nadzorczą,
  • brak zgody z innymi członkami zarządu lub wspólnikami,
  • spory dotyczące sposobów prowadzenia działalności spółki.

Artykuł 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie wskazuje, że jednym z powodów wygaśnięcia mandatu członka zarządu jest jego rezygnacja. Zatem nie ma żadnych wątpliwości, że jest to jednostronne oświadczenie woli. Wziąwszy pod uwagę przepisy ogólne Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych, należy zauważyć problem przy określeniu tego, kto powinien być adresatem tego oświadczenia woli. Rezygnacja z funkcji w zarządzie została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych po to, by uniknąć sytuacji, w których członkowie zarządu pełnią funkcje wbrew swojej woli, gdyż zgromadzenie wspólników nie chce ich odwołać. Dla członków zarządu, którzy nie chcą lub nie mogą dalej pełnić swojej funkcji, jest bardzo ważne, by zostali formalnie odwołani z tej funkcji i żeby w KRS nie występowali jako osoby odpowiedzialne za spółkę.

Oświadczenie będące rezygnacją z pełnienia funkcji staje się skuteczne w chwili określonej przez ogólne regulacje mówiące o składaniu oświadczeń woli. Będzie to zatem chwila, gdy dotarło ono do adresata, tak że miał możliwość zapoznać się z jego treścią.

Obecnie do rezygnacji z pełnionej funkcji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, czyli art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego. Każdy członek zarządu ma prawo złożyć rezygnację i nie jest ona zależna od czynności innych osób. Jednakże, aby rezygnacja taka była skuteczna, musi zostać odpowiednio zakomunikowana właściwemu organowi spółki. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, to jest uznawana za właściwy organ. W takiej sytuacji, zgodnie z orzecznictwem, wystarczy zakomunikować rezygnację któremukolwiek z członków rady nadzorczej, chyba że wewnętrzne uregulowania obowiązujące w spółce, np. regulamin rady nadzorczej, stanowią inaczej. Gdy nie ma rady nadzorczej, rezygnacja powinna być złożona zgromadzeniu wspólników. Należy przy tym pamiętać, że skuteczna będzie jedynie rezygnacja przed wspólnikami działającymi razem jako zgromadzenie – przekazanie informacji poszczególnym wspólnikom nie będzie wystarczające.

Nagła rezygnacja

Nagła rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie przez daną osobę może wyrządzić szkodę spółce. Jeśli zatem nie jest spowodowana ważnymi powodami, może nieść za sobą konsekwencję w postaci odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Na członku zarządu ciąży bowiem szczególny obowiązek dbania o dobro spółki, którą reprezentuje.

Artur Mróz, ekspert prawa korporacyjnego

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 34543 )
Array ( [docId] => 34543 )

Array ( [docId] => 34543 )