Uchwały zgromadzenia wspólników wymagające większości kwalifikowanej

Autor: Michał Koralewski
Data: 05-11-2014 r.

Podstawowa zasada podejmowania uchwał w spółce z o.o. głosi, że zapadają one bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Przepisów kodeksu zmieniających tę zasadę jest niewiele, główne znaczenie w tym przedmiocie mieć zatem będzie umowa spółki z o.o. Może ona przykładowo określać, że uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów bądź też większością kwalifikowaną albo jednogłośnie.

Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych za daną uchwałą niż suma głosów przeciw niej i wstrzymujących się. Większość zwykła to większość głosów „za” niż „przeciw”, bez uwzględniania głosów wstrzymujących się. Natomiast większość kwalifikowana to konieczność uzyskania określonego stopnia głosów „za”. Do tego dochodzić może jeszcze obowiązek osiągnięcia wskazanego kworum, tj. liczby osób lub kapitału uczestniczącego w głosowaniu. Przykładowo może to być 75% głosów „za”, gdy w głosowaniu brali udział wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Ostatnim sposobem na określenie większości kwalifikowanej jest wskazanie nie tylko liczby głosów, ale także wielkości udziału w kapitale zakładowym wspólników oddających te głosy – przykładowo większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały należy podejmować bezwzględną większością głosów osób obecnych na zgromadzeniu wspólników.

Inne zasady znajdują natomiast zastosowanie do przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, którymi są następujące sytuacje:

  • uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał,
  • uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał,
  • uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy,
  • łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki,
  • podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki,
  • przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewidują surowsze warunki,
  • przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewidują surowsze warunki.

Na marginesie należy dodać, że uchwały zarządu i innych kolegialnych organów spółki zapadają bezwzględną większością głosów.

Michał Koralewski, radca prawny, wspólnik zarządzający w Kancelarii Radców Prawnych Legitus sc

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 35983 )
Array ( [docId] => 35983 )

Array ( [docId] => 35983 )