Umorzenie przymusowe akcji

Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Wymogów, nie stosuje się do umorzenia akcji:

• gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
• jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
• gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

Umorzenie akcji może rodzić określone konsekwencje podatkowe po stronie akcjonariusza umarzanych akcji. Jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych ,traktuje się także dochód z umorzenia akcji. Dochodem jest tu różnica między kwotą, którą akcjonariusz uzyskuje od spółki tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje (pod warunkiem że wynagrodzenie to ma formę wypłaty, a nie wydania mu świadectwa użytkowego), a kwotą stanowiącą jego wydatek na nabycie umarzanych akcji. Wspomniany dochód nie powstaje zatem w razie, gdy umorzenie następuje bez wynagrodzenia.