Jakie uprawnienia ma nabywca egzemplarza projektu architektonicznego?

Art. 61 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231, dalej: pr. aut.):

„Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nabycie od twórcy egzemplarza projektu architektonicznego lub architektoniczno-urbanistycznego obejmuje prawo zastosowania go tylko do jednej budowy.”

Spółka D. zawarła - jako główny projektant odcinka autostrady umowę ze wspólnikami spółki cywilnej S.: powodem P. B. i S. H. Przedmiotem umowy było opracowanie projektu budowlano-wykonawczego sieci kanalizacji deszczowej i odwodnienia odcinka autostrady (...) oraz wykonanie operatu wodnoprawnego o określonym zakresie. Pozwani spółka D. oraz spółka C wchodzili w skład konsorcjum spółek, z którymi Skarb Państwa - GDDKiA zawarł, jako inwestor umowę o wykonanie projektu i wybudowanie odcinka autostrady.

W § 5 ust. 4 umowy, którą wspólnicy spółki cywilnej S. zawarli z pozwaną spółką D., postanowiono, że: "Wraz z odbiorem opracowań projektowych zamawiający przejmuje autorskie prawa majątkowe do opracowań projektowych wykonanych w ramach umowy. W ramach przejętych praw majątkowych zamawiający będzie mógł bez zgody wykonawcy oraz bez żadnych ograniczeń czasowych i ilościowych na wymienionych w umowie polach eksploatacji.”

W § 5 ust. 5 umowy zastrzeżono, że: "Ostateczne przejęcie wszelkich praw autorskich nastąpi w chwili uregulowania całości wynagrodzenia".

Wynagrodzenie nie obejmowało zmian projektu, wynikających z obowiązku pełnienia nadzoru autorskiego. Umowa nie określała też, jaki procent uzgodnionej w umowie kwoty należnej od zamawiającego stanowi wynagrodzenie za nabycie majątkowych praw autorskich do projektu.

W dniu 25 sierpnia 2011 r. spółka akcyjna D. (której podwykonawcą w zakresie prac projektowych była spółka D.) i spółka C zawarły ze spółką D. umowę dotyczącą budowy odcinka autostrady, w której uregulowano przeniesienie praw autorskich do utworów powstałych w wyniku prac spółki D.; zastrzeżono, że przenosi ona na zamawiającego przysługujące jej autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów w zakresie wskazanych pól eksploatacyjnych, a jako chwilę nabycia tych praw przez zamawiającego wskazano chwilę "wydania poszczególnych części przedmiotu umowy". Spółka C prowadziła, jako generalny wykonawca roboty budowlane na podstawie dokumentacji dostarczonej przez D. - w tym projektów opracowanych przez powoda na podstawie umowy z dnia 8 lutego 2010 r.

Spółka D. odebrała całość opracowań zamówionych w umowie zawartej 8 lutego 2010 r. z wspólnikami spółki cywilnej S. Były one oddawane sukcesywnie.

Powód swoje żądanie oparł  na art. 79 ust. 1 pkt 3 lit. b pr. aut. i wskazał, że pozwani wykorzystali jego opracowania z naruszeniem przysługujących mu wyłącznych autorskich praw majątkowych.

Sąd Apelacyjny uznał, że przedmiotem zamówienia w umowie z dnia 8 lutego 2010 r., zawartej przez powoda i S. H. ze spółką D., były opracowania stanowiące utwory w rozumieniu art. 1 pr. aut., i przyjął, iż zgodnie z § 5 ust. 4 tej umowy z chwilą wydania spółce D. zamówionych przez nią opracowań przeszły na nią prawa autorskie powoda do tych opracowań w granicach umożliwiających ich wykorzystanie i przetwarzanie na potrzeby całego projektu - ale tylko przed fazą realizacji. Strony miały świadomość - powód wyraził na to zgodę w § 5 ust. 4 umowy - że zamówiony projekt, stanowiący element całego projektu budowlanego autostrady, będzie wymagał dalszych opracowań. Przejście całości praw autorskich, a więc także w zakresie niezbędnym do realizacji inwestycji, uzależnione zostało jednak w § 5 ust. 5 umowy od zapłaty pełnego wynagrodzenia - a zapłata pełnego wynagrodzenia nie nastąpiła. Powód przez zamieszczenie w umowie § 5 ust. 5 zadbał o to, aby pozwani bez zapłacenia pełnego wynagrodzenia nie mogli realizować planowanej inwestycji zgodnie z prawem.

Sąd Apelacyjny uznał za niemożliwe zastosowanie w sprawie art. 61 pr. aut.-. Stało się to z dwóch niezależnych od siebie przyczyn. Po pierwsze, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zastosowanie w sprawie przepisu art. 61 pr. aut. uchylały ze względu na dyspozytywny jego charakter odmienne regulacje zawarte w postanowieniach § 5 ust. 4 i 5 umowy. Po drugie, umowa z dnia 8 lutego 2010 r. nie przewidywała przejścia prawa własności egzemplarza opracowania projektowego, a do zastosowania art. 61 pr. aut. niezbędne jest nabycie prawa własności egzemplarza utworu.

Sąd podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że dokonane w sprawie ustalenia uzasadniały stwierdzenie naruszenia autorskich praw majątkowych powoda przez wszystkich pozwanych - spółkę D., bezpośrednio, wskutek przekazania projektu spółce C, a przez tę spółkę i przez Skarb Państwa - GDDKiA, pośrednio, przez użycie dokumentacji opracowanej przez powoda do realizacji budowy odcinka autostrady - co uwzględniając opinię biegłego w przedmiocie wysokości ewentualnego wynagrodzenia uzasadniało uwzględnienie powództwa na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 3 lit. b pr. aut. w granicach żądania pozwu.

Sąd Najwyższy wskazał, iż przykładowe wyliczenie w art. 1 ust. 2 pr. aut. utworów będących przedmiotem prawa autorskiego obejmuje m.in. utwory architektoniczne, architektoniczno-urbanistyczne i urbanistyczne (pkt 6). Do kategorii utworów architektonicznych zaliczane bywają (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 531/16), choć nie jest to całkowicie bezsporne - a w każdym razie może być uznane za zasadne tylko w okolicznościach konkretnego przypadku - projekty budowlane i projekty architektoniczno-budowlane, nazywane tak w nawiązaniu do terminologii prawa budowlanego.

Dalej Sąd podniósł, że art. 61 pr. aut.  chroni w swym założeniu, z jednej strony, interesy nabywcy egzemplarza projektu architektonicznego, przez to, że nabywca egzemplarza projektu architektonicznego w następstwie samego nabycia tego egzemplarza uzyskuje wskazane prawo (wyjątek od art. 52 ust. 1 pr. aut.), choćby w umowie z twórcą nie zastrzegł nabycia praw autorskich - co w praktyce zdarza się nierzadko, a z drugiej strony chroni interesy twórcy, przez to, że przeciwdziała wykorzystaniu projektu do wielu budowli. W przypadku projektów indywidualnych o wysokim stopniu specyfiki - a do takich niewątpliwie należy projekt opracowany przez powoda - ujawnia się tylko pierwsza z tych funkcji ochronnych omawianego przepisu, odnosząca się do nabywcy egzemplarza projektu. Przy projektach indywidualnych o wysokim stopniu specyfiki możliwość wykorzystania do innych budowli nie wchodzi w grę.

Niewątpliwie art. 61 pr. aut. uprawnia do urzeczywistnienia projektu, czyli do zwielokrotnienia utworu architektonicznego w postaci materialnej (budynku, konstrukcji). Nie powinien też budzić wątpliwości zbywalny charakter prawa, które przyznaje art. 61 pr. aut. W świetle art. 61 pr. aut. istotne jest ograniczenie wykorzystania projektu będącego przedmiotem umowy do jednej budowy, a nie to, kto ten projekt wykorzysta.

Wyłania się natomiast - podnoszona w piśmiennictwie - kwestia, czy art. 61 pr. aut. przyznaje prawo jedynie do budowy na podstawie projektu; czy zatem przepis ten może mieć zastosowanie tylko do projektów, które bezpośrednio nadają się do realizacji w postaci budowy. Czy też przepis ten uprawnia do eksploatacji projektu w każdy sposób podporządkowany materialnej realizacji w postaci budowy; może, zatem mieć zastosowanie także do projektów, które bezpośrednio nie nadają się do realizacji w postaci budowy i uprawniać do opracowania dalszych projektów (dzieł zależnych) niezbędnych do realizacji budowy lub do włączenia nabytego projektu do całości opracowania, które dopiero może być podstawą budowy.

Sąd Najwyższy w wyroku wskazuje, że bardziej uzasadnione jest drugie stanowisko. Przemawia za nim silnie funkcja art. 61 pr. aut. Budowa jest na ogół przedsięwzięciem na tyle złożonym, że w razie opowiedzenia się za pierwszym stanowiskiem, w wielu przypadkach art. 61 pr. aut. nie mógłby mieć zastosowania i inwestorzy pozostaliby - jak trafnie zauważono w literaturze przedmiotu - z bezwartościową dokumentacją.

W świetle wykładni zgodnej z drugim stanowiskiem, art. 61 pr. aut. mógłby, więc mieć zastosowanie w sprawie. W takim razie spółki D. i C byłyby uprawnione do eksploatacji projektu powoda w każdy sposób podporządkowany jego realizacji w postaci budowy, a Skarb Państwa - GDDKiA miałby prawo do budowy według projektu.