Konwersja długu na kapitał zakładowy sposobem na problemy finansowe

Wierzycielem może być osoba (podmiot) spoza spółki, który w ten sposób staje się nowym udziałowcem lub też dotychczasowy wspólnik.Konwersja długu wymaga podwyższenia kapitału zakładowego, oprócz przypadków, gdy wierzytelność jest „wnoszona” przez dotychczasowego udziałowca spółki na kapitał w formie podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Jest to jednak możliwe tylko wtedy, gdy w spółce istnieją udziały o różnej wysokości nominalnej, a każdy ze wspólników posiada tylko jeden udział. Jeśli taka sytuacja w spółce nie występuje, trzeba zmienić umowę spółki w taki sposób, aby każdy ze wspólników posiadał jeden udział – wtedy każdy udział może mieć inną wartość.

Dług spółki nie jest długiem udziałowców

Nie jest możliwe, żeby dotychczasowi wspólnicy „zrezygnowali” z części posiadanych udziałów i przekazali je wierzycielowi, ponieważ dług spółki nie jest długiem jej udziałowców. To spółka musi przecież faktycznie pozbyć się długu i zdjąć go z pozycji bilansowej.

Może się też zdarzyć, że spółka posiada udziały wspólników, którzy byli jej dłużnikami, a którzy nie posiadali innego majątku, z którego spółka mogłaby zostać zaspokojona. W takiej sytuacji można te udziały przekazać swojemu wierzycielowi. W takim przypadku nie trzeba podnosić kapitału zakładowego.

Kiedy warto dokonać konwersji długu

Konwersję długu na kapitał zakładowy warto przeprowadzić w sytuacji, gdy spółka jest winna określoną kwotę osobie spoza spółki lub jednemu ze wspólników, a brakuje jej środków na spłatę długu. Rozwiązaniem może być konwersja długu na kapitał zakładowy. Konwersja polega na tym, że wierzytelność wobec spółki zostaje przekształcona na udziały danej osoby w spółce.

Konwersji długu warto też dokonać, gdy wspólnik spółki (lub osoba, która chciałaby do niej wejść), będący jej wierzycielem, chce wnieść do spółki wkład. Dogodną formą wniesienia wkładu przez obecnego lub potencjalnego wspólnika, a zarazem wierzyciela spółki jest właśnie konwersja długu.

Efektem konwersji jest uzyskanie statusu wspólnika przez dotychczasowego wierzyciela i jednocześnie „zjednoczenie” wierzytelności i długu w rękach spółki, powodujące jej wygaśnięcie.

Konwersji można dokonać tylko wtedy, jeśli wierzyciele spółki wyrażą zgodę na zmianę ich wierzytelności na udziały. Konwersja długu na kapitał zakładowy, mimo że jest rozwiązaniem korzystnym dla spółki, rzadko stosowana jest w spółkach z o.o., a to dlatego, że nie jest powszechnie znana – nie została w sposób bezpośredni zapisana w kodeksie spółek handlowych.

Leszek Czarny, radca prawny

• Nawet 30 tysięcy kary za niepłacenie wynagrodzenia w terminie
• Nowe prawo przeciw zatorom płatniczym w transakcjach handlowych
• Odpowiedzialność zarządu za długi spółki