Pozyskanie dodatkowych środków dla spółki na inwestycje to często podstawa działania większości polskich firm. Gdy firma zacznie poszukiwać dofinansowania na swoje cele, może zdecydować się na dwa podstawowe źródła – kredyt w banku lub emisję obligacji. Wbrew pozorom wybór nie jest prosty. Jak podkreślają analitycy, decydując się na daną formę pozyskania gotówki, trzeba wziąć pod uwagę wiele istotnych elementów.
Emisja zamknięta
Szczegółowe zagadnienia związane z emisją obligacji reguluje ustawa o obligacjach. Jedną z możliwości ich emisji jest proponowanie nabycia obligacji w trybie zamkniętym. Inaczej jest to emisja niepubliczna albo prywatna. Polega na skierowaniu propozycji nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99. Jest to najłatwiejszy i zarazem najtańszy do przeprowadzenia tryb emisji. Ustawa o obligacjach, co do zasady, nie nakłada na emitentów przeprowadzających emisje niepubliczne obowiązku uzyskania zgody czy też poinformowania jakiegokolwiek organu państwowego. Podmioty takie nie podlegają również nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.
Dla małych i średnich firm
Aby przeprowadzić taką emisję obligacji, nie trzeba spełniać żadnych szczególnych wymogów, takich jak np. określona wysokość kapitału zakładowego czy też okres prowadzenia firmy. To dodatkowo zwiększa atrakcyjność obligacji, zwłaszcza dla małych i średnich przedsiębiorców, którzy niejednokrotnie nie mają długiej historii kredytowej lub nie wykazują jeszcze obrotów, w związku z czym uzyskanie kredytu jest w większości przypadków niemożliwe. Propozycja nabycia obligacji musi zostać skierowana do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99 osób. Jeśli dotyczy to małych i średnich przedsiębiorstw, można propozycję taką skierować do pracowników danej firmy. Działanie takie przynosi korzyści każdej ze stron. Emitent uzyskuje bowiem na dogodnych dla siebie zasadach środki potrzebne do przeprowadzenia inwestycji, pracownicy (obligatariusze) zaś uzyskują zysk z tytułu oprocentowania obligacji. Obecnie coraz więcej spółek z o.o. decyduje się na emisję obligacji. Dzięki temu nie są one kojarzone już tylko z instrumentem wykorzystywanym jedynie przez spółki akcyjne.
Kondycja spółki
Firma chcąca wyemitować obligacje powinna pamiętać o kosztach uzyskania środków, terminie i warunkach ich uzyskania, uciążliwościach związanych z emisją oraz jej opłatach podatkowych. Przed podjęciem decyzji firmy biorą pod uwagę aktualną sytuację gospodarczą, kondycję finansową przedsiębiorstwa i – co przy emisji obligacji najważniejsze – plan jego rozwoju na następne lata.
Uchwały organów
W Kodeksie spółek handlowych nie przewidziano żadnych szczegółowych regulacji dotyczących emisji obligacji przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego wszelkie czynności rozpoznawcze przed podjęciem decyzji o emisji obligacji, a także podjęcie takiej decyzji należą do kompetencji zarządu spółki. W świetle art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Emisję obligacji należy uznać za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, wobec czego zgodnie z art. 208 § 4 Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie podjęcie uchwały przez zarząd.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę na art. 230 Kodeksu spółek handlowych. Wprowadza on obowiązek podjęcia uchwały wspólników wyrażającej zgodę na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przewyższającą dwukrotność kapitału zakładowego. Emisja obligacji bez zgody zgromadzenia wspólników jest ważna, jednak członkowie zarządu będą ponosili odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną z tytułu nieuzyskania zgody wspólników. W umowie spółki można inaczej ukształtować próg, przy którym konieczna jest zgoda wspólników (możliwe jest nawet wyłączenie obowiązku uzyskania ich zgody).
Wady obligacji
Procedura emisji jest długa i może trwać co najmniej kilka miesięcy aż do momentu formalnego ich wypuszczenia na rynek. Same koszty organizacji i przeprowadzenia emisji są ustalane indywidualnie. Do nich zaliczyć należy przede wszystkim koszt zatrudnienia podmiotów, które wspomogą spółkę podczas przygotowania emisji (np. doradców prawnych, finansowych, firm ratingowych itp.). Przy emisji np. w PKO BP obowiązują przepisy dotyczące oceny zdolności kredytowej oraz niemal identyczne wymagania informacyjne.
Podstawa prawna
art. 8 ust. 2, art. 23a ustawy z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300 ze zm.);
art. 201 § 1, art. 208 § 4, art. 230 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm).
Adrian Mazur, specjalista ds. bankowości przedsiębiorstw
Zobacz także:
