Co powoduje postawienie spółki w stan likwidacji

Autor: Michał Koralewski
Data: 08-04-2015 r.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki rozpoczyna proces jej likwidacji, który obejmuje szereg czynności prawnych i faktycznych poprzedzających moment wykreślenia spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców KRS. Przed przejściem do ich omówienia należy podkreślić, że uchwała o rozwiązaniu spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów oraz powinna być dodatkowo stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza.

Co prawda w czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną oraz w mocy pozostają wszystkie umowy, których jest ona stroną. To jednak w spółce zachodzi wiele istotnych zmian.

Skutki otwarcia likwidacji spółki

Pierwszą zmianą jest konieczność stosowania dodatkowego członu firmy w brzmieniu: „w likwidacji”. Przykładowo, jeżeli firma spółki brzmi: ABC spółka z o.o., to po podjęciu uchwały o jej rozwiązaniu powinna posługiwać się firmą „ABC spółka z o.o. w likwidacji”.

Zmienia się także sposób bieżącego zarządu spółką, w miejsce i kompetencje członków zarządu wstępuje bowiem likwidator albo likwidatorzy. Nie zastępują oni jednakże zgromadzenia wspólników oraz rady nadzorczej spółki. W zależności od postanowień zawartych w umowie spółki albo uchwale wspólników, likwidator może być jeden albo kilku. Może on być wybrany z grona dotychczasowych członków zarządu albo spoza nich. W tym drugim przypadku do likwidatora stosuje się te same wymagania w zakresie niekaralności, co do członków zarządu. Likwidator nie musi być wspólnikiem spółki. W przypadku zaś, gdy żaden z aktów korporacyjnych nie wskazuje osoby likwidatora, likwidatorami stają się z mocy prawa członkowie zarządu spółki. Otwarcie likwidacji powoduje także wygaśnięcie prokury. Nadto, w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Cel postępowania likwidacyjnego

Chociaż umowa spółki w likwidacji nie ulega zmianie, to ograniczony zostaje również zakres jej działalności gospodarczej. Zasadniczym celem postępowania likwidacyjnego jest bowiem zakończenie bieżących interesów spółki, spieniężenie jej mienia, zaspokojenie wierzycieli oraz przekazanie wspólnikom pozostałej nadwyżki majątku. Z tych też względów nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw będących już w toku. Zawieranie nowych kontraktów czy też pozyskiwanie nowych klientów lub zleceń jest zatem niemożliwe. Może to nastąpić tylko wtedy, gdy wiążą się one z wykonywaniem umów rozpoczętych przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki. Przykładowo, jeżeli spółka przed otwarciem likwidacji realizowała kontrakt budowlany, to po tym momencie będzie mogła zawierać umowy z podwykonawcami na dokończenie tej inwestycji. Nie będzie zaś możliwe zawarcie kontraktu na realizację innego przedsięwzięcia.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 36876 )
Array ( [docId] => 36876 )

Array ( [docId] => 36876 )