Kiedy sąd może odwołać likwidatora spółki

Autor: Michał Koralewski
Data: 01-04-2015 r.

Podstawowym sposobem powoływania i odwoływania likwidatorów w spółce z o.o. jest podjęcie stosownej uchwały wspólników. Możliwością alternatywną jest odwołanie likwidatora przez sąd. Może to nastąpić jedynie w kilku przypadkach. Pierwszym z nich jest sytuacja, gdy również sąd orzekł o rozwiązaniu spółki albo o powołaniu likwidatora, który ma zostać odwołany.

Istnieje możliwość odwołania przez sąd likwidatora, jeżeli wniosek w tym przedmiocie został złożony przez osobę mającą interes prawny w odwołaniu likwidatora, a także zachodzą ku temu „ważne powody”. Ustawa przy tym nie precyzuje, co należy rozumieć zarówno przez interes prawny w odwołaniu likwidatora, jak również ważny ku temu powód.

Co ważne, w oparciu o art. 276 § 4 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje omawianą kwestię, sąd może nie tylko odwołać wszystkich lub niektórych z dotychczasowych likwidatorów, ale także ustanowić nowych. Nadto, sąd z ważnych powodów ma kompetencje także do ustanowienia nowych likwidatorów bez odwoływania dotychczasowych.

Interes prawny

Osobami mającymi interes prawny w odwołaniu likwidatora są przede wszystkim wspólnicy danej spółki z o.o., ale w grę wchodzić mogą także ich spadkobiercy, członkowie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, wierzyciele osobiści wspólnika, którzy uzyskali zajęcie jego udziału, zastawnicy udziałów, syndyk masy upadłości wspólnika, użytkownicy udziałów. Czyli te osoby, które z uwagi na ich prawa lub obowiązki zainteresowane są prawidłowym przebiegiem postępowania likwidacyjnego w spółce.

Z tych samych powodów sądy zgodnie przyjmują, że interes prawny, a co najwyżej interes faktyczny w wystąpieniu z przedmiotowym roszczeniem mają wierzyciele spółki. Wynika to z faktu, że celem postępowania likwidacyjnego jest m.in. zaspokojenie wierzycieli spółki. Ponadto wierzyciel, który nie został zaspokojony, może poszukiwać realizacji swojej wierzytelności w zwykłym postępowaniu cywilnym o zapłatę. Co więcej, tego typu proces pozwoli mu skuteczniej i pełniej zaspokoić roszczenie niż zmiana likwidatora. Ta bowiem nie wiąże się bezpośrednio z uzyskaniem zapłaty przez wierzyciela.

Ważne powody

Ważne powody mogą być zarówno zawinione, jak również niezawinione przez likwidatora. Przykładem tych pierwszych będzie oczywiście zaniedbywanie swoich obowiązków przez likwidatora, a także wykonywanie ich z naruszeniem prawa albo interesów wspólników lub spółki. Przykładowo, wypłatę wkładu wniesionego ze spółki jednemu ze wspólników w całości, gdy majątek pozostały do podziału nie wystarczał na pełne wypłaty dla wszystkich udziałowców spółki. Z kolei przyczyną niezawinioną przez likwidatora będzie jego długotrwała choroba, która uniemożliwia lub znacznie utrudnia wykonywanie przez niego obowiązków związanych z pełnioną funkcją.

Na koniec należy wskazać, że jeżeli ustanowiony w dowolny sposób likwidator zostanie następnie odwołany przez sąd i w jego miejsce sąd powoła inną osobę, to tak wybranego likwidatora będzie mógł odwołać tylko sąd. Wykluczone będzie zatem odwołanie go przez wspólników.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 36852 )
Array ( [docId] => 36852 )

Array ( [docId] => 36852 )