Jakie są możliwości likwidacji spółki z o.o.

Autor: Michał Koralewski
Data: 08-04-2015 r.

Podstawowym sposobem postawienia spółki z o.o. w stan likwidacji jest podjęcie przez jej wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Należy przy tym pamiętać, że Kodeks spółek handlowych przewiduje w tym zakresie szczególne warunki. Po pierwsze, aby uchwała była skuteczna, musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów. Po drugie natomiast, jej podjęcie powinno być stwierdzone protokołem sporządzonym przez notariusza.

Ze względu na fakt, że nie uchwalono do tej pory przepisów unijnych w zakresie transgranicznego przeniesienia siedziby spółki, skutek tożsamy z uchwałą o rozwiązaniu spółki wywrze uchwała o przeniesieniu jej siedziby za granicę.

W przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami może się zdarzyć, że uchwała o rozwiązaniu spółki nie uzyska wymaganej przez prawo większości głosów. Nie jest to wszakże jedyna metoda na rozwiązanie spółki.

Umowne przyczyny likwidacji spółki

Przyczyny postawienia spółki w stan likwidacji mogą być wskazane wprost w umowie spółki. Przykładowo, spółka może zostać zawarta na czas określony. Po upływie okresu wskazanego w umowie spółki, z mocy prawa ulega ona rozwiązaniu. Warunków takich może być więcej. Mogą one odnosić się czy to do zrealizowania celu, dla którego spółka została zawiązana, bądź faktycznego zaprzestania przez nią prowadzenia działalności gospodarczej.

Upadłość spółki

Kolejnym powodem rozwiązania spółki jest ogłoszenie jej upadłości. Co prawda ustawa nie precyzuje, czy chodzi o upadłość układową, czy też upadłość likwidacyjną. Niemniej z celu postępowania likwidacyjnego oraz dalszych przepisów ksh należy wnioskować, że skutek taki wywoła wyłącznie ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Wynika to z faktu, że upadłość układowa nie prowadzi do zakończenia bytu prawnego spółki, tylko do określenia sposobu spłaty jej zobowiązań pod kontrolą organu państwowego. Po zakończeniu postępowania prowadzonego w trybie upadłości układowej spółka powraca do normalnego funkcjonowania. Natomiast w przypadku ogłoszenia upadłości likwidacyjnej procedurę likwidacji spółki przejmuje do prowadzenia syndyk wyznaczony przez sąd upadłościowy. Dzięki temu upłynnienie mienia spółki (masy upadłościowej) połączone zostało z podstawowymi funkcjami procedury likwidacyjnej.

Inne przyczyny likwidacji spółki

Ostatnią grupą zdarzeń prowadzących do rozwiązania spółki są „inne przyczyny przewidziane prawem”. Pod tym zbiorczym hasłem kryją się przepisy dające kompetencje sądom oraz innym organom do wydania orzeczenia lub decyzji administracyjnej skutkującej rozwiązaniem spółki. Należą do nich:

  • art. 21 ksh, który pozwala orzec sądowi rejestrowemu o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej, w tym spółki z o.o., jeżeli doszło do wskazanych w tymże przepisie naruszeń prawa na etapie zawiązywania spółki,
  • art. 271 ksh daje kompetencję sądowi powszechnemu (sądowi gospodarczemu) do rozwiązania spółki na żądanie wspólników albo organów państwowych,
  • art. 29 i art. 30 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który pozwala sądowi rejestrowemu na rozwiązanie spółki na wniosek kuratora rejestrowego,
  • art. 42 Kodeksu cywilnego, w oparciu o który sąd może orzec o rozwiązaniu spółki na wniosek kuratora sądowego,
  • art. 21 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, który daje możliwość rozwiązania spółki na mocy decyzji prezesa UOKiK.
Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 36875 )
Array ( [docId] => 36875 )

Array ( [docId] => 36875 )