Dokumentacja w spółce z o.o. - księga udziałów i księga protokołów

Autor: Michał Koralewski
Data: 05-11-2014 r.

W każdej spółce z o.o., niezależnie od ewentualnego prowadzenia dokumentacji pracowniczej, istnieje ciążący na zarządzie obowiązek prowadzenia księgi udziałów, księgi protokołów oraz książki kontroli. Spółka, która zatrudnia pracowników powinna dodatkowo prowadzić dokumentację, o której mowa w Kodeksie pracy oraz rozporządzeniach wydanych na jego podstawie.

Księga udziałów spółki z o.o.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać:

  • nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,
  • adres
  • liczbę i wartość nominalną jego udziałów
  • ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także
  • wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Innymi słowy księga udziałów powinna stwierdzać aktualny stan wspólników spółki, a także wskazywać, czy na poszczególnych udziałach nie zostały ustanowione ograniczone prawa rzeczowe. Księgę udziałów może przeglądać każdy wspólnik. Naruszenie wskazanego obowiązku zagrożone jest karą grzywny.

Księga protokołów spółki z o.o.

Księga protokołów związana jest natomiast z podejmowanymi w spółce uchwałami wspólników. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Podobnie należy postąpić z uchwałami pisemnymi podjętymi przez wspólników bez odbycia zgromadzenia.

Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd dołącza odpis protokołu do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się również dowody zwołania zgromadzenia wspólników, a także listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Gdy wspólnik reprezentowany jest na zgromadzeniu przez pełnomocnika, odpis pełnomocnictwa również powinien zostać dołączony do księgi protokołów.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Ma ona kluczowe znaczenie w przypadku kwestionowania prawidłowości zwołania zgromadzenia bądź też ważności podjętej przez udziałowców uchwały. Powinny bowiem znajdować się w niej dokumenty potwierdzające nie tylko legalność zgromadzenia, ale również sposób podjęcia każdej z uchwał wspólników.

Obie ze wskazanych ksiąg prowadzone są przez zarząd i nie są składane do akt rejestrowych spółki. Są to zatem typowe dokumenty wewnątrzkorporacyjne, do których dostęp musi być zapewniony wyłącznie wspólnikom spółki.

Michał Koralewski, radca prawny, wspólnik zarządzający w Kancelarii Radców Prawnych Legitus sc

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 35988 )
Array ( [docId] => 35988 )

Array ( [docId] => 35988 )