Jak postępować z udziałami po śmierci wspólnika spółki z o.o.

Brak określenia sposobu spłaty spadkobierców czyni zapis ograniczający lub wyłączający ich wstąpienie do spółki nieważnym z mocy prawa (art. 183 § 1 ksh). Oznacza to, że nawet wystąpienie takiego zakazu nie wpłynie na dziedziczenie udziałów, jeżeli umowa spółki nie przewiduje warunków spłaty spadkobierców wspólnika.

Ograniczenia polegać mogą na wskazaniu wprost w umowie spółki, który ze spadkobierców dziedziczy udziały, bądź też określenie wymagań, jakie powinni oni spełniać, aby otrzymać je w spadku. Przykładowo, postanowienia umowy mogą wskazywać poziom lub rodzaj wykształcenia, którym spadkobierca powinien się legitymować aby objąć udziały w spółce.

Kolejne ograniczenia, jakie mogą zostać przewidziane w umowie spółki, dotyczą podziału udziałów lub udziału, który należał do zmarłego wspólnika. Umowa spółki może zatem wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, np. dopuszczalne jest postanowienie, zgodnie z którym każdy spadkobierca może nabyć maksymalnie 10% udziałów w spółce. Jeżeli zaś według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Po ustaleniu powyższych okoliczności należy zawiadomić określonych lub wszystkich spadkobierców o konieczności ustanowienia wspólnego przedstawiciela do reprezentowania ich interesów względem spółki. Wynika to z faktu, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela.

Jeżeli natomiast spadkobiercy nie wskazali wspólnego przedstawiciela, to nie mogą wykonywać jakichkolwiek praw wynikających z odziedziczonych udziałów. Jednocześnie oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich, dotyczy to np. korespondencji wysyłanej przez spółkę do spadkobierców.

Do czasu ustalenia grona spadkobierców wszelkie świadczenia spółki, jeżeli nadszedł już termin ich zapadalności, powinny zostać przekazane do depozytu sądowego. Tego typu postępowanie uchroni spółkę od konieczności zapłaty na rzecz spadkobierców odsetek ustawowych.

Wpłacenie świadczenia do depozytu sądowego jest bowiem równoznaczne z jego spełnieniem do rąk wierzyciela, wyłącza zatem opóźnienie w jego spełnieniu. Złożenie pieniędzy do depozytu sądowego możliwe jest po uprzednim wystąpieniu do właściwego miejscowo sądu rejonowego o zgodę na dokonanie takiej czynności.