Jakie są sposoby powołania likwidatorów

Autor: Michał Koralewski
Data: 08-04-2015 r.

Przekształcenie się z mocy prawa funkcji członków zarządu w likwidatorów spółki nie jest jedynym sposobem na powołanie władzy wykonawczej na czas likwidacji. Najbardziej popularną metodą w tym zakresie jest wskazanie osoby albo osób likwidatorów wprost w tekście uchwały o rozwiązaniu spółki bądź w kolejnej uchwale podjętej bezpośrednio po niej.

Trzeba pamiętać, że nawet w takim przypadku należy dokonać stosownego zgłoszenia do KRS. Należy także złożyć wzory podpisów likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki. Obowiązek ten istnieje nawet wtedy, gdy w zakresie tym nie zachodzą żadne zmiany względem uprzednich zasad bieżącego zarządu spółką.

Kto może być likwidatorem spółki

Powołując na likwidatorów osoby spoza zarządu należy jednakże pamiętać, że likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nadto, nie może być likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII  Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ksh. Zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednak nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary. Dodatkowo, osoba skazana za jedno ze wskazanych przestępstw może złożyć do sądu, który wydał wyrok, wniosek o skrócenie przedmiotowego zakazu bądź też całkowite zwolnienie go z niego.

Sposoby powołania likwidatorów

Możliwe jest także wskazanie osoby likwidatora bezpośrednio w treści umowy spółki. Możliwe jest również zawarcie w treści tejże umowy postanowienia, zgodnie z którym prawo do wyznaczenia likwidatora albo likwidatorów przysługiwać będą jednemu albo kilku spośród wspólników. W takim przypadku kompetencja ta będzie uprawnieniem osobistym danego wspólnika i nie będzie przechodzić na osoby, które nabyłyby następnie należące do niego udziały w spółce z o.o. W przypadku sprzedaży wszystkich udziałów w spółce przez tak uprzywilejowanego wspólnika uprawnienie to wygaśnie.

W niektórych przypadkach do powołania likwidatora uprawniony będzie sąd rejestrowy. Taka sytuacja nastąpi m.in. wtedy, gdy sąd orzekł o rozwiązaniu spółki. Ponadto sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych, na wniosek osób mających w tym interes prawny (np. wspólników lub wierzycieli spółki). Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. W innych wypadkach decyduje o tym organ lub osoba, która powołała likwidatorów.

Jeżeli likwidatorzy zostali powołani przez wspólników czy to w treści umowy spółki, czy też uchwale, mogą być na mocy kolejnej uchwały odwołani i zastąpieni innymi osobami. Gdy zaś kompetencja do wskazania likwidatora jest uprawnieniem osobistym, to o ile tak wynika z umowy spółki, zmiana likwidatora możliwa jest tylko w drodze decyzji podjętej przez danego wspólnika. W przypadku zaś likwidatorów powołanych przez sąd rejestrowy – tylko ten sąd może ich odwołać.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 36877 )
Array ( [docId] => 36877 )

Array ( [docId] => 36877 )