Odpowiedzialność spółki za zaległości z tytułu niepłaconych składek powstaje z mocy prawa. Podobnie odpowiedzialność solidarna firmy z członkami zarządu, gdy ich odpowiedzialność zostanie orzeczona w decyzji wydanej na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej. Tak orzekł Sąd Najwyższy wyrokiem z 6 czerwca 2013 r., II UK 329/12.
W związku z bezskuteczną egzekucją prowadzoną przeciwko spółce – płatnikowi składek, organ rentowy wydał decyzje o odpowiedzialności za zobowiązania publicznoprawne osób piastujących funkcje członków zarządu. Sąd I instancji przychylił się do odwołania uznając, ze nie zaszły przesłanki do orzeczenia takiej odpowiedzialności. Natomiast sąd apelacyjny uznał decyzje organu rentowego za prawidłowe. W skardze kasacyjnej skarżąca zarzuciła m.in. niemożność pociągnięcia jej do odpowiedzialności z uwagi na błędne sformułowanie decyzji, z którego nie wynikała jej solidarna odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne ze spółką oraz pozostałymi członkami zarządu.
Sąd Najwyższy uznał, że wydanie odrębnych decyzji ustalających odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania płatnika nie niweczy ich odpowiedzialności solidarnej, bowiem ta wynika wprost z ustawy. Odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania z tytułu składek powstaje na mocy decyzji organu rentowego. On bowiem ustala te zobowiązania. Natomiast solidarna odpowiedzialność spółki-płatnika składek z osobami trzecimi istnieje niezależnie od tego, czy został on faktycznie wskazany w decyzji organu rentowego.
W wyroku Sąd Najwyższy dokonał przeniesienia, na grunt zobowiązań publicznoprawnych wynikających z przepisów Ordynacji podatkowej (dalej: o.p.), konstrukcji cywilnoprawnej solidarności dłużników. O ile zatem dla samego powstania odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania publicznoprawne pierwotnego dłużnika konieczne jest wydanie decyzji przenoszącej na te osoby ową odpowiedzialność (art. 107 o.p.), o tyle solidarny charakter tej odpowiedzialności wynika z ustawy (art. 116 § 1 o.p.). Po wydaniu prawomocnych decyzji przenoszących na członków zarządu spółki kapitałowej odpowiedzialność za zaległości publicznoprawne spółki, organ może zatem postąpić stosownie do dyspozycji zawartej w art. 366 § 1 k.c., żądając zaspokojenia wierzytelności. Jednocześnie zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników wywołuje skutek w postaci zwolnienia z długu pozostałych dłużników oraz rodzi – z mocy art. 376 k.c. – po stronie tego dłużnika, który spłacił dług, prawo regresu wobec pozostałych dłużników.
Sąd Najwyższy stanął tym samym na stanowisku, że skoro odpowiedzialność solidarna powstaje również z mocy prawa, to do jej przyjęcia wystarcza ogólne powołanie się przez organ w osnowie decyzji na przepisy art. 107 i 116 o.p. bez konieczności wymieniania wszystkich dłużników solidarnych.
Orzeczenie niniejsze opiera się na słusznym założeniu, że brak pewnych elementów w treści osnowy decyzji nie może niweczyć skutku powstającego z mocy samego prawa. W praktyce zaś oznacza, że nawet wydanie odrębnych decyzji względem poszczególnych członków zarządu dłużnika nie przekreśla ich solidarnej odpowiedzialności z art. 116 o.p.
Michał Koralewski, radca prawny
Zobacz także:
