Sąd Najwyższy wypowiedział się niedawno w bardzo istotnej sprawie dotyczącej sposobu reprezentacji spółki. Stwierdził mianowicie, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
W uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. zwrócono uwagę, że Kodeks cywilny przewiduje tylko trzy rodzaje prokury:
- singularną (prokurent działa samodzielnie),
- łączną (prokurenci muszą działać razem) oraz
- oddziałową (prokurent działa samodzielnie, ale tylko w ramach spraw danego oddziału).
Zdaniem sądu nie ma podstaw prawnych do udzielania przez przedsiębiorcę innego rodzaju prokury – ustawodawca nie pozwolił na ustanowienie jednego prokurenta, który mógłby wykonywać prokurę z członkiem zarządu. Sąd stwierdził, że takiego ograniczenia prokury nie można traktować jako prokury łącznej. Prokura łączna musi być bowiem udzielona kilku osobom łącznie, a nie tylko jednej osobie, współdziałającej z członkiem zarządu.
Ponadto ustawodawca dopuszcza możliwość złożenia oświadczenia woli przez członka zarządu i prokurenta (tzw. reprezentacji mieszanej) jedynie w konkretnych przypadkach, na gruncie art. 205 i 373 ksh. Oznacza to, że nie można dowolnie rozszerzać tych przypadków lub stosować ich przez analogię przez określenie sposobu reprezentacji spółki na łączne działanie członka zarządu i prokurenta we wszystkich sprawach. Wynika to także z faktu, że udzielenie prokury jest czynnością prawną jednostronną, a w polskim prawie istnieje zamknięty przez ustawodawcę katalog takich czynności.
Za niedopuszczalnością prokury „ograniczonej” ma wreszcie przemawiać bezpieczeństwo obrotu. Istota prokury (z wyj. prokury łącznej) polega na samodzielnym składaniu oświadczeń woli przez prokurenta.
Niejako przy okazji swoich rozważań Sąd Najwyższy jednoznacznie podkreślił także, że członek zarządu nie może być prokurentem.
