Przeniesienie działalności gospodarczej za granicę

Data: 02-07-2013 r.

Prowadzenie własnej firmy w Polsce przysparza kłopotów niejednemu przedsiębiorcy. Według rankingu "Doing Business 2012" Polska zajmuje jedno z ostatnich miejsc wśród krajów członkowskich Unii Europejskiej jako ten, w którym otoczenie regulacyjne jest najmniej przyjazne dla rozwoju przedsiębiorczości. W związku z tym wielu właścicieli firm decyduje się na przeniesienie działalności gospodarczej za granicę.

Nadmierny formalizm i rygoryzm, skomplikowane zasady opodatkowania oraz przedłużające się postępowania rejestracyjne powodują, że przeniesienie działalności gospodarczej za granicę jest dla wielu interesującą perspektywą. Transgraniczne przenoszenie siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednak zagadnieniem budzącym wiele wątpliwości.

Istotnym pojęciem jest siedziba spółki z o.o.


W polskim prawie brak jest kompleksowych regulacji dotyczących przekształcenia transgranicznego. Podstawowe znaczenie w tym zakresie będą miały przepisy prawa prywatnego międzynarodowego (ppm) oraz Kodeksu spółek handlowych (ksh). Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy ppm osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę.

Siedzibą statutową spółki z o.o. jest miejsce (a w zasadzie miejscowość), które jako siedziba danej spółki wskazane zostało w jej umowie.

Przepisy stanowią, że siedzibę spółki należy wskazać już na etapie zawierania umowy spółki, co oznacza, że następuje to w zasadzie jeszcze przed powstaniem „właściwej” spółki, tj. przed uzyskaniem wpisu do rejestru, kiedy to nabywa ona osobowość prawną.

Uchwała o przeniesieniu siedziby spółki z o. o. za granicę a jej likwidacja


Istota przeniesienia przez spółkę z o.o. jej siedziby statutowej za granicę polega w istocie na tym, że zgromadzenie wspólników (względnie wspólnicy działający bez zwoływania formalnego zgromadzenia w trybie art. 240 ksh) podejmuje uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki o przeniesieniu jej siedziby za granicę, czyli poza administracyjne granice Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy pamiętać, że przeniesienie działalności gospodarczej za granicę nie spowoduje jej rozwiązania, gdyż jest ono całkowicie neutralne dla ustroju i funkcjonowania spółki jako podmiotu prawa. Tymczasem, przeniesienie siedziby statutowej do innego państwa – jako powodujące zmianę statutu personalnego spółki – skutkować będzie utratą podmiotowości prawnej spółki w Polsce. Spowodowane jest to brakiem regulacji na gruncie prawa polskiego dopuszczających transgraniczne przekształcenie spółki. W takiej sytuacji, spółka przeniesiona za granicę musiałaby być traktowana jako podmiot prawa powstały i funkcjonujący na warunkach prawa obcego.

Uchwała o przeniesieniu spółki za granicę wywołuje istotne skutki materialnoprawne, tj. obligatoryjne rozwiązanie spółki z o.o. oraz konieczność przeprowadzenia jej likwidacji. Związane jest to z wymogiem umiejscowienia siedziby takiej spółki na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym ksh wyklucza możliwość przeniesienia siedziby spółki poza granice kraju bez utraty jej bytu prawnego.

Wskazuje na to nie tylko art. 270 ksh, który kwalifikuje takie przeniesienie jako jedną z przyczyn rozwiązania spółki z o.o., ale także art. 234 ksh, który należy rozumieć zawsze w ten sposób, że nawet wskazanie innego miejsca do odbycia zgromadzenia wspólników jest możliwe tylko w granicach Polski. W przypadku podjęcia przez wspólników uchwały w tym przedmiocie spółka ulega rozwiązaniu i następuje otwarcie jej likwidacji z mocy samego prawa.


Niestety, prawo nie przewiduje żadnej uproszczonej procedury likwidacyjnej spółki
z o.o. Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki jest, w świetle obowiązujących przepisów prawa, obligatoryjne, nawet w przypadku, gdy spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Suchecka

    al. Grunwaldzka 472D Lokal 1 Olivia Business Centre, Olivia Six (13. piętro), 80-309 Gdańsk

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25784 )
Array ( [docId] => 25784 )

Array ( [docId] => 25784 )