Zasady głosowania w spółce z jednoosobowym zarządem powinna określić umowa spółki

Data: 06-06-2013 r.

W spornych kwestiach związanych z funkcjonowaniem spółki, należy odnieść się do Kodeksu spółek handlowych. Nie reguluje on jednak zasad głosowania w spółce z jednoosobowym zarządem. Takie sytuacje powinna regulować umowa spółki bądź jej regulamin.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych, poza treścią art. 208, nie regulują kwestii podejmowania uchwał przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ma on jednak zastosowania w przypadku spółek z jednoosobowym zarządem. Dotyczy on sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy.

Umowa spółki jest ważniejsza od jej regulaminu

Wobec braku regulacji prawnych dotyczących zasad głosowania w spółce z jednoosobowym zarządem, zastosowanie mają zapisy umowy spółki i/lub regulaminu zarządu.

Pamiętać należy jednak, że zapisy umowy spółki są ważniejsze od zapisów regulaminu. W praktyce jednak w umowach spółki rzadko znajdują się zapisy określające powyższą kwestię. Także regulaminy zarządu należą do rzadkości, a jeśli już zostały ustanowione, to raczej dotyczą procedowania przez zarząd wieloosobowy. W regulaminach lub umowach spółki pojawiają się za to zapisy regulujące sytuacje podjęcia decyzji przez jedynego członka zarządu. Ma on wówczas obowiązek, zgodnie z treścią regulaminu czy umowy spółki, sporządzić stosowne oświadczenie i umieścić je w dokumentach spółki.

Można zaczerpnąć rozwiązania z zarządów wieloosobowych

Jeśli nie ma żadnych regulacji wewnętrznych dotyczących zasad głosowania w spółce z jednoosobowym zarządem, to można wybrać sposób postępowania zarządu przy podejmowaniu decyzji. Wówczas należy jednak ten fakt udokumentować.

W praktyce, część zarządów spółek powiela rozwiązania z zarządów wieloosobowych. Podejmują wówczas uchwałę, podpisując się pod jej treścią. Praktyce tej można jednak zarzucić to, że uchwały powinny być podejmowane przez organy kolegialne, a więc wieloosobowe.

Część prawników sądzi jednak, że zarzut ten nie ma w praktyce większego znaczenia, gdyż decyzja zarządu i tak pozostaje ważna. W niektórych spółkach stosuje się praktykę podpisywania stosownych oświadczeń zawierających decyzję zarządu. Są one odpowiednikiem uchwał. Najczęściej spółki podejmują daną decyzję, nie spisując jej w ogóle na piśmie, tylko realizując dane działania.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25764 )
Array ( [docId] => 25764 )

Array ( [docId] => 25764 )