Udziały podlegają dziedziczeniu jak każde prawa majątkowe. Reguły dziedziczenia uregulowane są w przepisach kodeksu cywilnego (art. 922-1088 kodeksu cywilnego). W przypadku śmierci wspólnika jego majątek (w tym i jego udziały) podlega dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo na zasadach ogólnych, czyli w drodze tzw. dziedziczenia ustawowego.
Dziedziczenie testamentowe występuje, gdy wspólnik sporządził testament, w którym określi swoich spadkobierców. Gdy jednak wspólnik nie pozostawi testamentu, wówczas jego spadkobiercami będą osoby wymienione w przepisach, które regulują dziedziczenie ustawowe.
W pierwszej kolejności może to być małżonek oraz dzieci wspólnika. W razie ich braku spadkobiercami ustawowymi mogą być w dalszej kolejności rodzice i rodzeństwo wspólnika. Szczegółowe zasady dziedziczenia ustawowego zawarte są w art. 931-940 kodeksu cywilnego.
Wskutek dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku, spadkobiercy, którzy je nabyli sami stają się wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Może się jednak zdarzyć, że spadkobiercy, będą wyłączeni od dziedziczenia udziałów. Taką możliwość daje art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Ograniczenie polega na wskazaniu niektórych tylko spadkobierców uprawnionych do dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku. Natomiast wyłączenie to pozbawienie wszystkich spadkobierców prawa dziedziczenia udziałów. W razie wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobiercy pozbawieni prawa dziedziczenia udziałów mają, zgodnie z zapisem umownym prawo do ekwiwalentu za udziały.
Zgodnie z art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych w umowie spółki powinny być określone zasady spłaty spadkobierców wyłączonych od wstąpienia do spółki. Należy, bowiem pamiętać, że brak określenia tych zasad spowoduje, że ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki będzie bezskuteczne.
Spłata spadkobierców pozbawionych prawa dziedziczenia udziałów powinna nastąpić albo przez nabycie udziałów przez innych wspólników, czy też przez osoby trzecie wskazane przez spółkę lub też przez umorzenie udziałów. Kwota spłaty powinna stanowić wartość księgową udziałów, które nie będą dziedziczone .
Podstawa prawna: Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
Przemysław Gogojewicz
Zobacz także:
