Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego jest coraz bardziej realna

Data: 24-06-2014 r.

Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, z których wynika, że nie będzie obowiązkowego tworzenia kapitału zakładowego przez spółkę z o.o. Jeśli jednak wspólnicy się na to zdecydują, to minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. będzie wynosił 1 zł. Można też będzie ustanowić udziały bez oznaczonej wartości (nominału).

Rząd przyjął założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.Proponowane rozwiązania mają m.in. ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Elastyczniejsza ma być kształtowana struktura majątkowa spółki z o.o. Zdaniem autorów proponowanych zmian powinno to zwiększyć jej atrakcyjność wobec rosnącej konkurencji ze strony spółek zakładanych w innych państwach Unii Europejskiej.

Spółka z o.o. bez kapitału

Przede wszystkim nie będzie obowiązkowe tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z o.o. Jeśli jednak wspólnicy się na to zdecydują, to minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. będzie wynosił 1 zł. Obecnie konieczne jest przynajmniej 5 tys. zł.

Oczekuje się, że to kolejne już obniżenie wartości kapitału zakładowego zwiększy zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółek z o.o. Kiedy w 2008 roku kapitał zakładowy spółki z o.o. został obniżony z 50 do 5 tys. zł, to liczba spółek zakładanych w tej formie wzrosła.

Przyjęcie przepisu o dowolności tworzenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. oznaczałoby, że Polska byłaby pierwszym krajem w Europie, który zdecydował się na takie rozwiązanie.

Udziały beznominałowe

Ponadto w spółce z o.o. będzie można ustanowić udziały bez oznaczonej wartości (nominału). Rozwiązanie takie jest alternatywą wobec tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, który jest podzielony na udziały o określonej wartości nominalnej. Udziały beznominałowe będą „oderwane” od kapitału zakładowego. Cena – po której wspólnik obejmie udziały beznominałowe –zostanie określona w umowie spółki.

Propozycje przewidują, że spółka z o.o. będzie mogła funkcjonować na bazie kapitału zakładowego albo kapitału udziałowego (z udziałami bez wartości nominalnej). Dopuszczony zostanie także model mieszany, czyli wspólnicy będą mogli mieć udziały tradycyjne i beznominałowe. Ten ostatni model będzie przydatny dla już istniejących spółek. Jeśli zechcą pozyskać kapitał, to będą mogły zdecydować się na ustanowienie udziałów beznominałowych, bez konieczności wdrażania w tym celu czasochłonnej i kosztownej procedury przekształceniowej. Model mieszany ułatwi również spółce restrukturyzację. W praktyce stworzy możliwość emisji udziałów beznominałowych bez potrzeby przeprowadzania dodatkowych czynności.

Ochrona wierzycieli spółki z o.o.

Jednocześnie zaproponowano nowe instrumenty ochrony wierzycieli, aby zabezpieczyć ich interesy w spółce z o.o.

Przewiduje się wprowadzenie tzw. testu wypłacalności. Oznacza to, że każda wypłata na rzecz wspólników – z tytułu udziału w zysku – będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, że nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań w ciągu roku jej działalności. Rozwiązanie to dotyczyłoby wszystkich spółek, czyli również tych obecnie istniejących.

Wprowadzony też będzie obowiązek tworzenia przez spółkę z o.o. kapitału zapasowego jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat dla ewentualnych wierzycieli, w wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł.

Ponadto zostanie wprowadzona kolejność źródeł pokrycia strat bilansowych spółki.W pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. wolne środki (przykładowo – zysk za ostatni rok obrotowy, niepodzielone zyski z lat ubiegłych), wolna część kapitału zapasowego, a dopiero na samym końcu – środki z kapitału zakładowego.

Zarząd spółki zostanie zobowiązany do dokonywania okresowej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty spółki oraz zachowania przez nią wystarczającej wypłacalności. Powinno się to przyczynić do realizacji obowiązku zwoływania przez zarząd zgromadzeń wspólników w sytuacji zagrożenia istnienia spółki. Obecnie obowiązek ten jest lekceważony.

Założono, że jeśli spółka z o.o. będzie dysponować zyskiem za ostatni rok obrotowy, wtedy będzie mogła nabyć do 25% udziałów własnych (na podstawie uchwały wspólników).

Proponowane zmiany są dopiero w formie założeń do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Krzysztof Tomaszewski, ekspert prawa gospodarczego

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 35163 )
Array ( [docId] => 35163 )

Array ( [docId] => 35163 )