Szantaż korporacyjny to nadużycie praw korporacyjnych przez wspólnika

Efektem zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników może być blokowanie funkcjonowania spółki lub też nawet próba odsunięcia określonych osób od czynności decyzyjnych w spółce.

Najbardziej typowym przypadkiem szantażu korporacyjnego jest powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczone w celu wywarcia presji na spółkę lub wspólników większościowych, by ci nabyli od wspólnika mniejszościowego udziały po żądanej przez niego cenie. Zwykle taki wspólnik wytacza wiele powództw, aż do osiągnięcia celu (zbycia udziałów). Działa on według zasady „im gorzej w spółce, tym lepiej”. Zatem im większe dolegliwości w spółce czyni wspólnik szantażysta, tym jego działania mogą okazać się bardziej skuteczne.

Niejednokrotnie może wystąpić sytuacja, że podjęcie danej uchwały przez spółkę po rozstrzygnięciu sprawy przez sąd, biorąc pod uwagę przewlekłość postępowań sądowych, będzie bezprzedmiotowe. Takie działania wspólników mniejszościowych są niebezpieczne dla udziałowców większościowych, inwestujących w spółkę znaczne środki finansowe, które na skutek nadmiernego zaskarżania uchwał ulegają pomniejszeniu.

Domaganie się przez niektórych wspólników mniejszościowych rygorystycznego przestrzegania przepisów formalnych, których respektowanie nie ma wpływu na treść podjętych uchwał,także stanowi przejaw szantażu korporacyjnego. Szantaż korporacyjny może się pojawić, zwłaszcza gdy dla skuteczności uchwały konieczne jest wpisanie jej skutków do KRS.

Wytaczanie bezprzedmiotowych powództw jest przejawem naruszenia art. 5 Kodeksu cywilnego, jako nadużycie przez wspólników prawa podmiotowego. Zatem gdy wytoczone powództwo nosi cechy tzw. szantażu korporacyjnego, wówczas powództwo w oparciu o art. 5 Kodeksu cywilnego nie zasługuje na ochronę. Do oceny, czy powództwo jest oczywiście bezzasadne, należy brać pod uwagę względy obiektywne, a nie subiektywne przekonanie skarżącego wspólnika. Należy przyjąć, że powództwo jest oczywiście bezzasadne, jeżeli dla każdego profesjonalisty, bez głębszej analizy, jest jasne, iż nie może ono zostać uwzględnione.

Szantaż korporacyjny występuje także wtedy, gdy wspólnik mniejszościowy, mając na względzie swój prywatny interes, który dominuje nad interesem ogółu, realizuje swoje prawo do zaskarżania i wstrzymywania rejestracji uchwał i w ten sposób uniemożliwia spółce podjęcie uchwały zgodnej z wolą większości. Pojawia się jednak pytanie, czy w każdym wypadku zaskarżanie uchwał w celu ochrony praw wspólnika mniejszościowego będzie stanowiło nadużycie prawa.

W doktrynie pojawia się odpowiedź, że nie każde zachowanie wspólnika, polegające na używaniu przysługujących mu uprawnień w celu odmiennym od tego, dla którego uprawnienia te zostały mu przyznane, może być uznawane za nadużycie prawa podmiotowego. Jako przykład wskazuje się na położenie wspólnika, którego prawa i interesy są nagminnie naruszane przez wspólnika większościowego lub zarząd spółki, a który z powodów faktycznych lub prawnych nie ma możliwości wystąpienia ze spółki. Taki wspólnik podejmuje działania w postaci zaskarżania uchwał, choć w istocie nie chodzi mu o uchylenie konkretnej uchwały, lecz rzeczywistym celem jest wystąpienie ze spółki. Natomiast według orzecznictwa zasadą funkcjonowania spółki kapitałowej jest respektowanie woli większości udziałów w spółce, z zachowaniem zasługujących na ochronę praw mniejszości, ale nie przez tzw. szantaż korporacyjny.