Wykluczyć wspólnika ze spółki osobowej czy rozwiązać spółkę

Wyobraźmy sobie sytuację, w której dwóch wspólników A i B prowadzą razem spółkę jawną. Na początku wszystko idzie świetnie, wspólnie podejmują decyzje, a spółka działa efektywnie i przynosi zyski. W pewnym momencie wspólnik A przestaje interesować się spółką, ciężko jest się z nim skontaktować i nie zgadza się na żadną propozycję wspólnika B co do dalszego funkcjonowania spółki. Wspólnicy nie mogą wspólnie podjąć żadnej decyzji, a spółka powoli przestaje prawidłowo funkcjonować.

Omawiany przykład spółki jawnej można zastosować do pozostałych spółek osobowych, gdyż ich funkcjonowanie oparte jest na zasadach spółki jawnej, wobec tego, przepisy dotyczące sądowego rozwiązania spółki oraz wyłączenia wspólnika zawarte w Rozdziale 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „ksh”) regulującym spółkę jawną odnoszą się do wszystkich spółek osobowych.

Zgodnie z art. 63 § 1 ksh każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Pamiętać należy jednak, że w spółce osobowej musi pozostać co najmniej dwóch wspólników. Gdy więc w spółce dwuosobowej następuje pat decyzyjny, może nie być innej możliwości, jak tylko sądowe rozwiązanie spółki.

• Kiedy sąd rozwiąże spółkę?

• Jak doprowadzić do sądowego rozwiązania spółki?

Jeżeli spółkę tworzy trzech lub więcej wspólników, możliwe jest wyłączenie wspólnika sprawiającego kłopoty i uratowanie spółki. Zgodnie z art. 63 § 2 ksh, jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego wspólnika, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu go ze spółki. Oznacza to, że spółka nie ulegnie rozwiązaniu, ale będzie funkcjonować bez jednego wspólnika. W tej sytuacji powodami są wspólnicy, którzy chcą pozostać w spółce. Pozwanym natomiast jest wspólnik do którego odnoszą się ważne powody, czyli ten, który np. uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

W żądaniu pozwu wnosimy o wyłączenie wspólnika ze spółki. Musimy podać dane identyfikujące zarówno wspólnika, jak i spółkę. Pozostałe elementy pozwu o wyłączenie wspólnika będą analogiczne do elementów pozwu o rozwiązanie spółki przez sąd.

Chcesz otrzymywać informacje o zmianach w przepisach ważnych dla Twojej firmy? Zapisz się na BEZPŁATNY newsletter i pobierz e-booka w prezencie >>