Zabezpieczenie firmy przy fuzjach i przejęciach

Autor: Michał Koralewski
Data: 03-04-2014 r.

Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych (M&A, czyli mergers and acquisitions) stanowią jeden z głównych sposobów zdobywania rynku, koncentracji kapitału. Niekiedy fuzje i przejęcia stają się także sposobem na ochronę przed upadłością lub likwidacją działalności gospodarczej.

Odświeżone podejście do procedur M&A kładzie nacisk na fazę menedżerską transakcji oraz odpowiednie jej przygotowanie i zaplanowanie. Służyć temu mają dodatkowe, nieprzewidziane przepisami prawa, porozumienia i wielostronne umowy uczestników fuzji (zwane term sheets). Ponadto, skomplikowany charakter tych operacji gospodarczych oraz chęć ochrony nabywcy przedsiębiorstwa wpłynęły na spopularyzowanie instytucji due dilligence, której celem jest zapewnienie kompleksowego zbadania ryzyka związanego z danym przedsięwzięciem.

Podstawowymi rodzajami koncentracji podmiotowej w spółkach kapitałowych są procedury połączenia skutkujące bądź do zawiązania nowego podmiotu (połączenie przez fuzję), bądź wchłonięcia jednej spółki przez inną (połączenie przez przejęcie). Stąd angielska nazwa tych transakcji mergers (fuzje) and acquisitions (przejęcia), czyli w skrócie M&A. Transakcje te zawsze prowadzą do likwidacji spółek uczestniczących w połączeniu (tak się dzieje w odniesieniu do fuzji) albo podmiotu przejmowanego. W pierwszym przypadku powstaje nowy podmiot przejmujący wszelkie prawa i obowiązki uczestników połączenia (sukcesja generalna), w drugim natomiast w dotychczasową sytuację prawną przejmowanego wstępuje wyłącznie przejmujący.

W przypadku zaś podziałów prowadzą one najczęściej do odłączenia części przedsiębiorstwa (oddziału, zakładu, wyodrębnionych działów itp.) i przyłączenia do innej spółki przy jednoczesnym pozostawieniu podmiotu dzielonego jako firmy funkcjonującej w okrojonym zakresie. Możliwy jest również podział przez likwidację. Przypomina on połączenie spółek przez przejęcie, z tą wszakże różnicą, że majątek spółki dzielonej przechodzi – zgodnie z planem podziału – na kilka spółek przejmujących,. W zależności od rodzaju podziału podmiot dzielony może funkcjonować dalej, a w części przekazanej (dołączonej) do innej spółki, ten drugi podmiot wstępuje w prawa i obowiązki z nią związane. Natomiast przy podziale likwidacyjnym podmiot dzielony kończy swój byt prawny, a na jego miejsce wstępują podmioty przejmujące – każdy w zakresie wynikającym z planu podziału. Transakcje z ostatniej grupy nigdy nie prowadzą wprost do likwidacji spółki „przejmowanej”.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 34568 )
Array ( [docId] => 34568 )

Array ( [docId] => 34568 )