Wkład wniesiony do spółki komandytowej przez spółkę z o.o.

W przypadku spółki komandytowej podatnikiem podatku dochodowego nie jest spółka, ale każdy wspólnik tej spółki indywidualnie. Spółki prowadzą księgi rachunkowe, a zatem muszą w nich prawidłowo ująć wniesienie wkładu.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której występują dwie kategorie wspólników (art. 102 ksh):

• komplementariusz - odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczeń,
• komandytariusz – odpowiada wobec wierzycieli do wysokości sumy komandytowej, a ponadto jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki (art. 112 ksh).

Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia albo powstania, według ceny nabycia albo ceny zakupu, jeżeli koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji nie są istotne (art. 35 ust. 1 UoR).

Objęte w zamian za wkład rzeczowy (aport) udziały najczęściej są długoterminowymi aktywami finansowymi. W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny ceną nabycia udziałów jest wartość księgowa tego wkładu. Proszę zwrócić uwagę, że do celów podatkowych wniesienie wkładów do spółki komandytowej nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym (art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT).

Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych dotyczy m.in. spółek handlowych osobowych i kapitałowych (art. 2 ust. 1 UoR). Dlatego też spółka z o.o., często powołana głównie w celu pełnienia funkcji komplementariusza w spółce komandytowej, zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych, choć faktyczną działalność operacyjną często prowadzić będzie spółka komandytowa.

Ewidencja wniesienia zadeklarowanych wkładów niepieniężnych do spółki komandytowej przez spółkę z o.o. może przebiegać zapisami:

1. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (wartość netto)

• Wn 030 "Długoterminowe aktywa finansowe",
• Ma 010 "Środki trwałe", 020 "Wartości niematerialne i prawne",

2. Materiały i towary w cenie nabycia

• Wn 030 "Długoterminowe aktywa finansowe",
• Ma 310 "Materiały", 330 "Towary".

Oprócz wkładu rzeczowego (aportu) wspólnik może być zobowiązany do wniesienia wkładu pieniężnego, wtedy kwotę środków pieniężnych wpłaconych na rachunek bankowy spółki komandytowej ujmuje się zapisem:

• Wn 030 "Długoterminowe aktywa finansowe",
• Ma 130 "Rachunek bankowy".

Do ewidencji rozrachunków pomiędzy spółką komandytową a jej wspólnikami, w tym przypadku ze spółką z o.o., z tytułu wkładów służy konto 240 "Pozostałe rozrachunki". Ewidencja operacji dotyczących otrzymanych od spółki z o.o. wkładów może przebiegać następująco:

1. Wkłady należne od spółki z o.o.

• Wn 240 "Pozostałe rozrachunki" (analitycznie: rozrachunki ze wspólnikiem),
• Ma 800 "Kapitał zakładowy".

2. Wniesienie wkładu niepieniężnego przez spółkę z o.o.

• Wn 010 "Środki trwałe", 020 "Wartości niematerialne i prawne", 310 "Materiały", 330 "Towary",
• Ma 240 "Pozostałe rozrachunki" (analitycznie: rozrachunki ze wspólnikiem).

3. Wniesienie wkładu pieniężnego przez spółkę z o.o.

• Wn 130 "Rachunek bankowy" lub 100 „Kasa”,
• Ma 240 "Pozostałe rozrachunki" (analitycznie: rozrachunki ze wspólnikiem).

Dla celów bilansowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu jest wartością ustaloną w umowie spółki. Przy czym wartość ta nie może być wyższa od ich wartości rynkowej. Od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonuje się odpisów amortyzacyjnych (art. 32 UoR). Natomiast do celów podatkowych środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne nabyte przez spółkę komandytową w drodze aportu, które podlegały amortyzacji u wspólnika wnoszącego aport (spółka z o.o.), w spółce komandytowej trzeba amortyzować, uwzględniając wysokość dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych, stosując dotychczasową metodę amortyzacji (art. 16g ust. 1 pkt 4a, art. 16h ust. 3d ustawy o CIT oraz art. 22g ust 1 pkt 4 i art. 22h ust. 3d ustawy o PIT)

Wniesienie aportu w postaci rzeczy bądź praw do spółki prawa handlowego jest czynnością o charakterze odpłatnym. W związku z tym może podlegać opodatkowaniu VAT. Wspólnik wnoszący aport, będący podatnikiem VAT, jest zobowiązany udokumentować transakcję fakturą. Podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia aportem rzeczy bądź praw jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą wnoszący otrzyma od przyjmującego aport, pomniejszoną o kwotę VAT (art. 29a ust. 1 ustawy o VAT).