Na naszym rynku często dochodzi do kupna, połączeń lub przejęć różnych firm. Fuzje przedsiębiorstw są inwestycjami firm i jak każde tego typu przedsięwzięcie wymaga dokładnej analizy i oceny jej najważniejszych etapów.
Fuzją możemy określić prawne, majątkowe i kapitałowe połączenie się dwóch lub większej grupy dotychczas niezależnych podmiotów gospodarczych. Klasyczną fuzję często spotykamy pod nazwą konsolidacji przedsiębiorstw, czyli rozwiązaniem dwóch lub większej grupy firm i utworzeniem nowej, która powstaje z połączenia aktywów i kapitałów likwidowanych spółek. Właściciele rozwiązywanych firm w zamian za swoje dotychczasowe udziały (akcje) otrzymują udziały (akcje) nowej spółki.
Fuzja to nie przejęcie przedsiębiorstwa
Z kolei z przejęciem jednej firmy przez drugą mamy do czynienia wówczas, gdy jedno przedsiębiorstwo nabywa udziały (akcje) innego przedsiębiorstwa i w ten sposób przejmuje kontrolę nad jego aktywami oraz strategią jego funkcjonowania.
5 najważniejszych etapów fuzji i akwizycji
Realizację transakcji fuzji i akwizycji możemy podzielić na wiele etapów. Do najważniejszych z nich możemy zaliczyć:
- określenie strategicznych i ekonomicznych przesłanek fuzji lub przejęcia – czyli pytanie o zasadność tego rodzaju transakcji. Często do najważniejszych motywów połączeń zaliczymy np. wykorzystanie nadwyżek zasobów finansowych firm, przejęcie zasobów gotówki firmy przejmowanej, dążenie do obniżenia kosztu kapitału lub uzyskania korzyści podatkowych. Poza finansowymi motywami wyodrębnić można również typowo operacyjne przesłanki fuzji i przejęć, jak np. potencjalne korzyści z efektu synergii operacyjnej albo dążenie do pozyskania nowych czy też nowszych technologii, jak również motywy rynkowe – np. dążenie do zwiększenia udziału w rynku lub zwiększenie i zdywersyfikowanie zakresu działania;
- analizę przedinwestycyjną, nazywaną analizą duediligence (należyta staranność) – dzięki niej będziemy w stanie dokładnie ocenić kandydata do połączenia. W standardzie europejskim analiza due diligence jest szeroka (znacznie bardziej pogłębiona niż w tzw. systemie amerykańskim) i dotyczy niezwykle dokładnego zbadania sytuacji prawnej, ekonomicznej i finansowej kandydata, począwszy od oceny jego statusu prawnego, przez bardzo dokładną analizę funkcjonującego systemu planowania i kontroli finansowej oraz metod i zakresu analizy ekonomiczno-finansowej spółki, a skończywszy na analizie ekologicznej oraz ocenie kierownictwa i zatrudnionych w firmie selekcjonowanej do przejęcia;
- wycenę wartości spółki przejmowanej i przejmującej – mamy tu do dyspozycji albo podejście dochodowe (szczególnie zalecane), albo metody porównań rynkowych, szczególnie oparte na mnożnikach rynkowych, takich jak wskaźnik cena do zysku (P/E) lub cena do sprzedaży (P/S). Pamiętajmy, że oprócz wyceny wartości łączących się firm, odrębnej analizie podlegać będą korzyści możliwe do osiągnięcia po połączeniu (efekt synergii);
- ocenę opłacalności transakcji fuzji lub przejęcia - m. in. ocenę efektu synergii, a także wybór formy opłacenia fuzji oraz analiza właściwej premii za przejęcie kontroli;
- negocjacje oraz integrację poakwizycyjną - zauważmy, że poprawnie przygotowane negocjacje akwizycyjne powinny być oparte na kilku kluczowych punktach, takich jak: cele transakcji, określenie godziwej ceny za nabywany podmiot, określenie kompetencji zarządów łączących się firm w czasie realizacji transakcji i po jej zakończeniu. Z kolei integracja pozakwizycyjna polegać ma głównie na szybkim wykonaniu procesu konsolidacyjnego, wprowadzeniu niezbędnych procesów restrukturyzacyjnych w nabytym przedsiębiorstwie, tak aby jak najszybciej zwiększyć efektywność pozyskanych zasobów rzeczowych, kapitałowych i ludzkich.
dr Piotr Szczepankowski adiunkt w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie
Zobacz także:
