Transakcje assets deal i share deal – sposób przeprowadzenia w spółce

Autor: Michał Koralewski
Data: 03-04-2014 r.

Prócz klasycznych wariantów łączenia się spółek na popularności zyskują w ostatnich latach transakcje zapożyczone z systemów anglosaskich, nazwane assets deal oraz share deal. Co ciekawe transakcje assets deal i share deal na gruncie prawa polskiego wykorzystują istniejące od lat przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Nadając, zwłaszcza tym pierwszym, nowego, bardziej gospodarczego charakteru.

Procedury w obu typach transakcji można podzielić na bardzo zbliżone do siebie fazy, którymi są:

  • faza menedżerska,

  • faza transakcyjna,

  • faza poakwizycyjna.

Pierwszy etap należy uznać za kluczowy z uwagi na powodzenie całej operacji gospodarczej. W tej fazie uczestniczące w przedsięwzięciu podmioty prowadzą bowiem negocjacje oraz doprowadzają do uzgodnienia warunków przyszłej transakcji.

Największy ciężar w tej części postępowania spoczywa na zarządach spółek z o.o., które prowadzą między sobą rozmowy i rokowania nad finalnym kształtem umowy. Aby ułatwić przeprowadzenie tego etapu oraz zabezpieczyć interesy każdej ze stron, zawierane są częstokroć mniej lub bardziej formalne porozumienia, takie jak: listy intencyjne, memoranda oraz umowy przedwstępne lub umowy opcji nabycia udziałów (zwane łącznie term sheets). W fazie menedżerskiej nie bez znaczenia pozostaje także rola rady nadzorczej (jeśli jest ustanowiona w spółce) oraz wspólników. W rękach tych ostatnich bowiem spoczywa udzielanie zgód na kluczowe dla spółki transakcje. Oczywistym jest zatem, że zgromadzenie wspólników może zablokować całe przedsięwzięcie, jeśli warunki wynegocjowane przez zarząd nie będą odpowiadały wytycznym większości wspólników.

Po uzyskaniu stosownych zgód pomiędzy spółkami (w przypadku assets deal) lub spółką i wspólnikami drugiej z nich (w przypadku share deal) zawierana jest stosowna umowa. Będzie nią bądź nabycie przedsiębiorstwa, bądź też umowy sprzedaży udziałów w jednej ze spółek. Ten etap procedury nazywany jest fazą transakcyjną.

W ostatnim etapie (tzw. poakwizycyjnym) są przeprowadzane niezbędne aktualizacje danych w księgach wieczystych oraz stosownych ewidencjach (co do osoby właściciela przejętego mienia) albo w rejestrze przedsiębiorców (w zakresie zmiany danych wspólników nabytej spółki z o.o.).

Częstokroć w fazie menedżerskiej lub poakwizycyjnej, rzadziej w obu, są przeprowadzane również badania due dilligence. W zależności do etapu, na którym są wykonywane, przyświecają im odmienne cele szczegółowe. Cel główny takiego badania pozostaje natomiast wspólny i jest nim ocena przejmowanego mienia lub spółki pod kątem różnego typu zagrożeń prawnych bądź faktycznych.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 34569 )
Array ( [docId] => 34569 )

Array ( [docId] => 34569 )